К какому типу общества относятся акционерные общества. Закрытое акционерное общество как промежуточное звено от ОАО к ООО

Принципы классификации. Известно, что экономической основой частного сектора национальной экономики выступа­ет частная собственность на средства производства.

Анализ реальной действительности показывает, что час­тная собственность может реализовываться через разные виды. На практике имеет место множество вариантов ее проявления, разные сочетания «пучка прав собственности». Не секрет, что все это позволяет частному сектору национальной экономики достаточно гибко приспосабливаться к изменяющимся услови­ям хозяйствования.

Как следствие, градацию форм функционирования част­ных предприятий приходится осуществлять на основе приме­нения разных признаков (см. рис. 5.4).

Использование разных признаков градации частных пред­приятий обусловливает возникновение множества систем их классификации. Свои конкретные названия, или правовую форму, частные предприятия получают в зависимости от сло­жившихся национальных условий хозяйствования, а также от терминологии, используемой в законодательной базе.

Правовая форма предприятия - комплекс правовых и хозяй­ственных норм, которые определяют характер, условия и спосо-

ПРИНЦИП КЛАССИФИКАЦИИ	ФАКТОРЫ КЛАССИФИКАЦИИ
1. Частная собственность	Индивидуальная, групповая (корпоративная) и др.
2. Юридическое лицо	С образованием или без образо­вания юридического лица
3. Характер труда	Собственный (свободный) или наемный труд
4. Условия членства в корпо­ративной частной собственно­сти	Открытый или закрытый харак­тер акционерного общества
5. Размеры авансированного капитала	Мелкий, средний и крупный масштаб
6. Учредители	Физические и (или) юридические лица
7. Степень участия наемного персонала в собственности предприятия	Допускается или не допускается подобное участие
8. Уровень имущественной от­ветственности	Полная или ограниченная; от­ветственность отсутствует
9. Степень интегрированности	Полная зависимость, относи­тельная зависимость, самостоя­тельность

Рис. 5.4. Основные критерии классификации частных предприятий

бы формирования юридических и экономических отношений меж­ду работниками и собственником предприятия, между предприя­тием и другими внешними по отношению к нему хозяйствующи­ми субъектами и органами государственной власти (36, стр. 77).

Более полно раскрыть содержание той или иной правовой формы частного предприятия помогает одновременное исполь­зование нескольких признаков классификации: по линии соб­ственности на средства производства и характера используе­мого труда (см. рис. 5.5).

На рис. 5.5 воспроизведена ситуация, когда при класси­фикации частных предприятий по вертикали в качестве кри­терия используется характер труда (свободный или наемный

	ЧАСТНАЯ СС	>БСТВЕННОСТЬ
	индивидуальная (единоличная)	групповая (совместная)
Собственный (свободный) труд	Индивидуальный предприниматель. Частно-трудовое предприятие	Товарищество. Кооператив. Народное (коллективное) предприятие
Наемный труд	Частно-капиталисти­ческое предприятие	Общества (ООО, ОДО). Акционерное общество. Корпорация

Рис. 5.5. Классификация частных предприятий по двум признакам

труд), а по горизонтали - степень централизации частной собственности (индивидуальная или групповая частная соб­ственность). Такой достаточно несложный подход позволяет выделить четыре основные формы частного предприятия:

индивидуальное предпринимательство (частно-трудовое предприятие);

частнокапиталистическое предприятие;

партнерство (товарищество) или кооператив, коллек­ тивное предприятие;

корпорацию (акционерное общество).

Индивидуальный предприниматель - в условиях рыноч­ной экономики это своеобразная альтернатива наемному тру­ду, особый и весьма достойный образ жизни, когда человек вы­соко ценит в первую очередь свободный труд, частную собственность и экономическую свободу, причастность к уп­равленческой деятельности.

Индивидуальный предприниматель осуществляет коммер­ческую деятельность на основе принадлежащей собственнос­ти, непосредственно управляет ею и несет полную имуще­ственную ответственность. В реальном секторе производства такая форма обнаруживается как простое товарное производ­ство. Здесь можно выделить:

1) единоличное предпринимательство или индивидуальную трудовую деятельность (сам себе и хозяин, и работник);

2) семейное предпринимательство (дополнительно исполь­зуется рабочая сила членов семьи).

В наших условиях к данной форме бизнеса относится также индивиду-альное предпринимательство, когда численность наемных работников не пре-ышает 3 человек.

Индивидуальные предприниматели (трейдеры) могут ра­ботать с образованием и без образования юридического лица. В реальной действительности это владельцы небольших сель­скохозяйственных ферм, мелкие розничные торговцы (лавки, небольшие магазины), а также предприниматели, занятые в сфере обслуживания (парикмахерские, мастерские по ремонту, консультации), крестьянские хозяйства.

Деятельность индивидуального предпринимателя регулиру­ется законодательством. Обычно, чтобы заниматься определен­ными видами деятельности, требуется получение соответству­ющей лицензии. В установленный срок предприниматель предоставляет декларацию об уровне доходов. Он обязан соблю­дать нормативы, регулирующие качество продукции.

Индивидуальный предприниматель ведет хозяйственную деятельность, несет имущественную ответственность за ре­зультаты хозяйствования, обеспечивает себя рабочим местом, отвечает по собственным долгам и другим финансовым обя­зательствам. Все решения принимает самостоятельно.

Работая непосредственно с потребителями, индивидуаль­ные предприниматели хорошо осведомлены о состоянии рыноч­ного спроса, способны реагировать на изменение рыночной конъюнктуры.

Работа на себя и свободный труд создают стимул для высокой мотивации хозяйственной деятельности, гарантиру­ют полную сохранность материальных ценностей. Большин­ство индивидуальных предпринимателей стремится к тому, чтобы их дело перешло к наследникам. По существу индиви­дуальный предприниматель не получает зарплату и не присва­ивает прибыль. Он получает доход, из которого в определен­ной очередности возмещаются соответствующие расходы. Скромный доход вполне достаточен для тех, кто предпочита­ет работать только на себя.

К недостаткам данной формы бизнеса следует отнести ограниченность финансовых ресурсов, незначительные возможности получить под залог со­лидный банковский кредит, отсутствие условий осуществлять крупные постав­ки продукции, а также дефицит у предпринимателя специальных знаний в об­ласти финансов, учета и анализа, маркетинга и т. п. Предприниматель становится заложником собственного дела, отвечает по обязательствам не только активами предприятия, но и своим личным имуществом и авторите­том. Это повышает степень риска, сдерживает новаторские возможности.

Частнокапиталистическое предприятие. Индивидуальный предприниматель, который использует наемную рабочую силу, организует хозяйственную деятельность (магазин, мастерская) с образованием юридического лица, трансформируется в час­тнокапиталистическое предприятие.

Для такого предприятия характерно то, что средства про­изводства, во-первых, находятся в частной собственности (ин­дивидуальной, семейной); во-вторых, приводятся в движение наемной рабочей силой, привлекаемой в значительных объемах. При этом функции управления предприятием может выполнять не сам хозяин, а высококвалифицированный наемный персонал.

Главной целью такого частного предприятия выступает обеспечение окупаемости затрат и получение прибыли. В рам­ках частного унитарного предприятии вполне допускается развитие подсистемы производственного соуправления, когда наемный персонал на паритетных началах и в четко обозна­ченных пределах участвует в управлении производством (на­пример, в ФРГ такой порядок предписан законодательно).

Товарищество (партнерство). В данном случае речь идет о сотрудничестве двух и более индивидуальных предпринима­телей, ведущих общее дело и выступающих как его совмест­ные владельцы (долевая собственность). Товарищество озна­чает интеграцию собственности и свободного труда (на рис. 5.5 см. верхний правый квадрант), т. е. предполагает объеди­нение капитала и совместную деятельность (членство), личное участие в управлении.

Такой вариант частного предприятия распространен сре­ди специалистов определенной отрасли (медики, адвокаты, бухгалтера, аудиторы). Товарищество представляет собой

объединение предпринимателей закрытого типа. Как правило, не приводит к возникновению юридического лица. Во многих случаях предусмотрено лишь заключение соответствующего договора (соглашения). Принятие решений по вопросам хозяй­ственной деятельности требует единогласного одобрения. Каж­дый партнер несет неограниченную личную ответственность за долги предприятия.

Товарищество сохраняет преимущества индивидуального предпринимательства, снижает степень хозяйственного риска. Кроме того, увеличение объема привлекаемого капитала, по­явление свежих сил и новых идей, специализация партнеров на выполнении отдельных функций, уменьшение психологической нагрузки из-за принятого риска хозяйствования определяют основные преимущества товарищества.

К недостаткам партнерства обычно относят неограничен­ную материальную ответственность, невысокую оператив­ность в принятии решений из-за необходимости обеспечивать в процедуре выработки решений участие всех партнеров, ве­роятность борьбы за лидерство.

Различаются полные товарищества и товарищества на вере (коммандантные).

Полные хозяйственные товарищества в соответствии с зак­люченным договором ведут предпринимательскую деятельность от имени образованного юридического лица (учредительный до­говор) и несут ответственность по его обязательствам всем им принадлежащим имуществом (неограниченная ответственность). Если полное товарищество несет убытки, то их возмещение осу­ществляется в соответствии с тем, что каждый из партнеров лич­но отвечает за все долги предприятия вне зависимости от его доли или формы участия в хозяйственной деятельности.

Товарищества на вере (коммандантные) состоят из учас­тников двух типов: а) полных членов-учредителей; б) участ­ников-вкладчиков капитала. Полные товарищи несут солидар­ную ответственность по обязательствам товарищества всем своим имуществом, тогда как участники-вкладчики (компле­ментарии) только в пределах их взноса в капитал предприя-

тия. Они непосредственно не участвуют в предприниматель­ской деятельности, но имеют право на доход в соответствии с внесенным капиталом. В случае ликвидации товарищества вкладчики имеют преимущественное право перед полными членами на возврат вкладов из имущества товарищества.

Товарищества на вере позволяют объединить предприни­мателей с капиталом и носителей многообещающих замыслов.

Кооператив (артель). В современных условиях есть необхо­димость выделять кооператив - добровольное объединение граждан на основе членства, которое создается для удовлетво­рения личных или производственных потребностей его членов.

Кооператив основан на личном трудовом участии и объе­динении его членами (участниками) имущественных и денеж­ных паевых взносов. Долевая собственность кооператива де­лится на паи, каждый член кооператива сохраняет за собой притязания не только на внесенный пай, но и на часть имуще­ства кооператива.

В соответствии с Декларацией Международного коопера­тивного альянса (1995 г.) потребительский кооператив есть са­мостоятельная организация людей, добровольно объединивших­ся с целью удовлетворения своих общественно-экономических, социальных и культурных потребностей с помощью совместно владеемого и демократически управляемого предприятия. Ос­новными компонентами этики кооператора признаются чест­ность, открытость, ответственность и забота. Главными зада­чами потребительского общества являются выполнение социальной миссии, удовлетворение спроса населения, его со­циально-экономическая поддержка.

Среди кооперативов следует выделять потребительский кооператив и артель - производственный кооператив.

Члены производственного кооператива несут по обязатель­ствам кооператива субсидиарную ответственность. Каждый член кооператива имеет право голоса вне зависимости от раз­мера имущественного взноса. Управляет кооперативом правле­ние или совет из числа его членов. Основу кооператива состав­ляют физические лица, хотя в отдельных случаях допускается

участие и юридических лиц. Для выполнения уставных задач кооператив может использовать наемную рабочую силу.

Например, потребительская кооперация сводится к созданию сети мага­зинов в населенных пунктах. Потребительские кооперативы можно считать некоммерческой организацией, так как в качестве главной задачи выступает удовлетворение личных потребностей его членов. В то же время пайщики не­сут имущественную ответственность по обязательствам кооператива, имеют право на распределение полученной прибыли.

Производственный кооператив, или артель, создается для совместного ведения хозяйственной деятельности посредством личного участия на основе долевой собственности. Допуска­ется привлечение наемной рабочей силы для выполнения хозяй­ственных задач.

Так, фермеры могут создать предприятие или производственный коопе­ратив (артель) для первичной переработки сельскохозяйственной продукции (маслозавод) или для транспортировки (вывоз молока в город) и реализации продукции кооператива в городе (магазин). В данном случае кооператив за­нимается удовлетворением производственных потребностей его пайщиков. Такие виды услуг кооператив, руководствуясь экономическими соображени­ями, может оказывать и другим предпринимателям. Кооперативу может быть поручено снабжение все тех же фермерских хозяйств удобрениями, техникой и запасными частями, а также выполнение работ по химзащите растений.

Хозяйственные общества. Синтез групповой частной соб­ственности и широкомасштабного использования наемной ра­бочей силы приводит к образованию частных предприятий типа хозяйственных обществ.

Хозяйственное общество выступает как предприятие «в складчину», есть юридическое лицо, имеющее устав (учреди­тельный договор), собственное название с указанием органи­зационно-правовой формы. При этом учредители хозяйствен­ного общества сохраняют свою самостоятельность.

Среди хозяйственных обществ выделяются:

общества с ограниченной ответственностью;

общества с дополнительной ответственностью;

акционерные общества открытого типа (корпорация);

акционерные общества закрытого типа (корпорация). Общество с ограниченной ответственностью - (ООО или

Ltd; GmbH) функционирует как частная фирма с долевым ка-

питалом, которая отвечает за результаты своей деятельнос­ти в пределах уставного капитала. Кроме того, каждый совла­делец также отвечает только в пределах внесенной доли.

Функционирует как юридическое лицо на основе учреди­тельного договора или устава, отражающего основные поло­жения организации и управления обществом. ООО рассматри­вается как объединение капитала ограниченного числа участников (граждан или юридических лиц), созданное для осу­ществления совместной хозяйственной деятельности.

В соответствии с законодательством в Республике Беларусь учредителя­ми ООО могут выступить 2 и более лица. Минимальный размер уставного фонда ООО - 3 000 минимальных заработных плат (базовых величин).

Высший орган ООО - собрание учредителей. Общее со­брание обладает исключительной компетенцией в отношении изменения устава, размеров уставного фонда и утверждения финансовой отчетности. Состав учредителей может изменять­ся. Единогласие (или квалифицированное большинство) требу­ется при определении, например, основных направлений дея­тельности общества, внесении изменений в устав и т. д.

В обществе с ограниченной ответственностью управление, как правило, двухуровневое: (1) общее собрание - (2) дирек­тор (исполнитель). Участник общества вправе уступить свою долю одному или нескольким участникам данного ООО без со­гласия других членов. В случае невозможности отчуждения третьему лицу общество обязано выплатить выбывающему участнику причитающуюся долю либо выдать имущество в на­туре. Переход доли учредителя к его наследникам допускает­ся только с согласия остальных участников ООО.

Доли в уставном фонде ООО не являются ценными бумага­ми. Предприятия типа ООО, как правило, небольшие по размерам.

Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) - организационная форма предпринимательства, основанная на объединении капиталов ограниченного числа участников, при­нимающих на себя определяемую ими дополнительную имуще­ственную ответственность по обязательствам общества.

В обществе с дополнительной ответственностью учас­тники несут субсидиарную ответственность по его обяза-

тельствам своим имуществом, в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемых учредительны­ми документами. Основным должником по обязательствам остается ОДО. Но если окажется, что его активов недостаточ­но для расчетов с кредиторами, то остаток долга обязаны дополнительно принять на себя учредители в размерах, крат­ных уставному взносу.

Все остальные характеристики, данные в отношении ООО, применимы и к ОДО.

Акционерное общество (АО) - есть предприятие (корпо­рация), созданное его учредителями и находящееся в группо­вой частной собственности.

В акционерном обществе может присутствовать и государ­ственный капитал, а учредителями могут выступать юриди­ческие и физические лица. Акционерные общества использу­ют без ограничения наемный труд.

В отдельных странах не исключается возможность созда­ния АО одним лицом, выступающим в этом случае держате­лем всего пакета акций (чистая S-корпорация). Приобретая права юридического лица, АО становится единственным соб­ственником имущества. Получается, что акционеры не явля­ются собственниками имущества, выступая лишь владельца­ми акций. В этом смысле АО не является формой долевой собственности.

Исторически подавляющее большинство акционерных обществ создава­лось в буквальном смысле слова на голом месте Никогда не запрещалось учре­дителям делать взносы, в том числе ч вне денежной форме, т. е. за счет полезно­го имущества (постройки, корабли, технологическое сырье, а в современных условиях и в виде ноу-хау, имеющие рыночную стоимость, и т. п.).

Но создание акционерного общества всегда сопровождалось новым стро­ ительством и возведением нового производства. В современных условиях широкое распространение получило акционирование уже действующих част­ных и государственных предприятий.

Акционерное общество (корпорация) - это, по сути дела, бессмертная экономическая клеточка национального производ­ства. Так, непрерывно могут меняться сами учредители, а АО будет продолжать без особых проблем сохранять все свои ис­ходные реквизиты.

Возникающие обязательства и долги корпорации - это ее собственные долги. Корпорация распоряжается уставным и соб­ственным капиталом, заключает контракты от своего имени.

Обратим внимание на то, что в акционерном обществе функции управления отделены от собственности. Это опреде­ляет возможность несовпадения интересов акционеров, менед­жеров (управляющих) и наемных работников.

Высшим органом управления АО выступает общее откры­ тое собрание акционеров. Затем следует избираемый наблю­дательный совет во главе с президентом АО, который обязан контролировать деятельность акционерного предприятия. В этих целях при возникновении необходимости наблюдательный совет имеет право заказать проведение независимой аудитор­ской проверки. Исполнительным органом АО выступает прав­ление (дирекция) во главе с председателем.

Право на участие в управлении акционерным предприя­тием и на получение дохода в виде дивиденда дает акция - ценная бумага. Следует также выделить право на продажу акции и право на получение информации, отражающей состо­яние дел в акционерном обществе.

Выпуск и размещение акций всегда строго регламентируют­ся. Акции не имеют установленного срока обращения. Помимо бумажного носителя, акция может быть представлена и в виде условной записи в соответствующем реестре (электронная запись).

Акция имеет номинальную и рыночную стоимость. Номиналь­ ная стоимость указывается на самой ценной бумаге и использу­ется в бухгалтерском учете. Рыночная стоимость ценной бумаги (акции) определяется как коммерческая денежная оценка номиналь­ной стоимости и выступает как рыночный курс акции.

Среди акций выделяются простые и привилегированные акции.

Простые акции дают право на управление и на получе­ние дохода (дивиденда) в зависимости от результатов деятель­ности акционерного общества.

Привилегированные акции гарантируют получение фиксиро­ванного процента на вложенный капитал. Но они же - безголо-

сые, так как возможность участвовать на общем собрании в го­лосовании при принятии соответствующих решений отсутствует.

Контрольным пакетом называется то количество простых акций, которое дает участнику общества возможность прини­мать все стратегические решения и таким способом контроли­ровать деятельность органов управления.

Теоретически контрольный пакет равен 50% от их общего объема эмис­сии плюс одна простая акция. Практически для этого достаточно располагать 12-15%, а зачастую и 2-5% акций от общего объема. Дело в том, что мелкие держатели редко появляются на общем собрании акционеров.

Фактором, способным сформировать контрольный пакет акций, выступа­ют траст-компании и траст-отделы солидных банков, которые по поручению мел­ких держателей ценных бумаг осуществляют контроль за доходностью акций.

В соответствии с законодательством, действующим в Республике Беларусь, минимальный уставный фонд акционерного общества равен 10 тыс. минималь­ных зарплат. Количество учредителей должно быть не менее 50. Для отдель­ных видов акционерных обществ (банковское, страховое дело и др.) установ­лены более высокие минимальные размеры уставного фонда, причем в СКВ. Особо регулируется участие в акционерном обществе иностранного капитала.

Синонимом акционерного общества чаще всего выступа­ет корпорация.

Частная корпорация выступает как небольшая фирма (акционерное общество), где большинство акций принадлежит одному лицу, семье или замкнутой группе лиц (так называе­мая S -корпорация).

Открытый и закрытый тип корпорации (АО). Принято раз­личать открытые и закрытые акционерные общества.

Акционерные общества открытого типа аккумулируют капитал учредителей на основе свободного распределения ак­ций (ценных бумаг) на рынке ценных бумаг (фондовый рынок). АО имеет право проводить открытую подписку на выпускае­мые собственные акции и их свободную продажу на услови­ях, установленных законом и иными правовыми актами.

Участники открытого общества имеют право продавать принадлежащие им ценные бумаги (свидетельства об участии в совместном капитале) без согласия других акционеров.

При возникновении необходимости может быть принято ре­шение о дополнительном свободном выпуске акций предприятия,

что позволяет увеличить уставный фонд (капитал). При подго­товке и осуществлении таких крупных финансовых операций АО открытого типа нуждаются в поддержке со стороны крупных банков, в наличии институционально оформленного и привлека­тельного для инвесторов национального рынка ценных бумаг.

Современная экономическая теория выделяет две основные модели фун­кционирования акционерного общества открытого типа:

а) континентальная модель, когда учредители стремятся сосредоточить у себя не менее 70-80% уставного капитала фирмы. Остальная часть ценных бумаг время от времени поступает на свободный рынок. Таким способом привлекается дополнительный денежный капитал, определяется рыночный курс акций. Часть акций используется для закрепления партнерских связей с другими фирмами (взаимный обмен акциями и т. п.),

б) англосаксонская модель, где жестко контролируется распределение лишь 20-30% от общего пакета акций, а остальная часть свободно циркулирует на фондовом рынке, является объектом финансовых сделок.

АО закрытого типа отличается тем, что его акции при первичной эмиссии распространяются только среди заранее определенного круга лиц (учредителей). При этом рыночный курс акций отсутствует. При выходе учредителя из акционер­ного общества закрытого типа высвобождающиеся акции вы­купаются остальными членами, а при отсутствии желающих среди учредителей - временно за счет собственного капита­ла акционерного общества (резервные фонды, нераспределен­ная прибыль и т. п.). Доля учредителя в акционерном обществе закрытого общества чаще всего оформляется как запись на специальном счете.

Настало время выделить весьма важные преимущества акционерного общества:

возможность в сжатые сроки мобилизовать значитель­ ный объем денежного капитала, что важно при осуществлении крупных инвестиционных проектов;

минимизация для вкладчика финансового риска вели­ чиной его взноса в уставный фонд акционерного общества;

обеспечение финансовой устойчивости акционерного предприятия за счет снижения нормы дивиденда;

курсовая (учредительная) прибыль пополняет резервный фонд акционерного общества;

возможность привлекать на контрактной основе к управ­ лению производством профессиональных менеджеров, стимули­ ровать их труд в соответствии с достигнутыми результатами;

значительная демократизация (социализация) отноше­ ний собственности, диффузия собственности и развитие «на­ родного капитализма».

Демократизация экономических отношений, широкие воз­можности для перелива капитала между отраслями реального сектора экономики, возможность привлекать в необходимый момент дополнительные инвестиции и другие особенности позво­ляют рассматривать акционерные предприятия как наиболее пер­спективную разновидность частной собственности. Не случайно акционерные общества выступают сегодня в качестве основной формы организации крупных предпринимательских фирм.

Безусловно, у акционерного общества имеются и суще­ственные недостатки. К таким врожденным недугам следует отнести возрастание роли технократии в управлении акционер­ным капиталом, незначительное влияние мелких держателей акций на процесс принятия решений и сам контроль, возмож­ность проведения финансовых спекуляций. Поэтому для ис­ключения негативных тенденций и стабилизации акционерно­го предприятия необходимо разрабатывать и реализовывать специальные мероприятия.

Другие формы предприятий (организаций) частного секто­ ра. Вслед за основными видами не следует сбрасывать со сче­тов и промежуточные формы частного предпринимательства. Конкретные названия таких форм хозяйствования непосред­ственно зависят от специфических условий хозяйствования, а также от используемой законодательной базы.

Холдинг-компанией называется специальная организация, которая контролирует деятельность входящих в ее состав фирм через владение контрольными пакетами акций. Все стра­тегические решения принимает руководство холдинга - дер­жателя ценных бумаг. Фирмы, объединенные в одну холдинг-компанию, формально сохраняют все атрибуты хозяйственной самостоятельности. Однако финансовые аспекты их деятель-

ности постоянно контролируются. В качестве главного крите рия эффективности хозяйствования выступает прибыль.

Холдинг-компания может создаваться с разной целью: координация совместной деятельности; перелив капитала в прибыльные виды производства; централизация управления в рамках отрасли или территории; перераспределение прибыли и поддержка малорентабельных предприятий; развитие госу­дарственного предпринимательства.

Народные (коллективные) предприятия как групповой соб­ственник используют только собственную рабочую силу.

Анализ показывает, что народные или коллективные пред­приятия (термин еще недавно использовался в названии не одного десятка достаточно крупных белорусских предприятий) на практике функционируют как акционерные общества зак­рытого типа. Совместный капитал разбивается на доли и рас­пространяется только среди членов трудового коллектива.

Особый вариант развития частного предприятия - это куль­тивирование рабочей собственности наемного персонала, когда обеспечивается интеграция труда и капитала. В этом случае каж­дый наемный работник имеет свою долю в собственности того предприятия, где в данный момент работает (программа ESOP ).

Исходный пункт развития рабочей собственности - согла­сие частного собственника уступить некоторую долю собствен­ности наемному персоналу предприятия в части ее приращения. Для создания рабочей собственности создается специальный фонд-траст. В него поступает прибыль, освобожденная государ­ством от налогов. Предприниматель заинтересован в развитии рабочей собственности, так как отчисления от прибыли, направ­ляемые в данный фонд, используются для развития производства.

Индивидуальная доля работника в собственности предприятия опреде­ляется с учетом стажа работы и уровня зарплаты. Полным собственником доли работник признается только при наличии стажа работы в 5-7 лет. При увольнении работника его доля выкупается за счет все того же фонда-траста, некоторое время остается в распоряжении всей компании и затем вновь рас­пределяется по личным счетам работающих В качестве основных форм до­хода наемного персонала выступают зарплата, премии и дивиденды с капи­тала (рабочей собственности).

Именно в таком варианте развития частного предприятия оказываются особо заинтересованными мелкие и средние фир­мы, которые постоянно нуждаются в дополнительных финан­совых средствах.

Данная модель функционирования частного предприятия имеет много общего с народным предприятием. Она позитив­но отражается на формировании социального микроклимата, непосредственно поддерживает в национальной экономике развитие немонополизированного бизнеса.

Акционерное общество - способ организации крупной предпринимательской деятельности, связанной с большими капиталовложениями.

В акционерном обществе уставный капитал разделен на определенное число акций. Акционеры т.е. владельцы акций несут ограниченную ответственность в пределах сумм приобретенных акций.

Акционер несет ответственность по обязательствам предприятия лишь в размере капитала, вложенного в акции. Если предприятие обанкротилось, владелец акций теряет только сумму капитала, на которую он приобрел ценные бумаги.

Акционерная форма собственности наиболее удобна для акционеров. Именно этим объясняется тот факт, что в настоящее время акционерная собственность является господствующей в экономике развитых стран. Крупный бизнес трудно, а подчас и невозможно, вести на основе только личного капитала предпринимателя.

Акционерная собственность - это закономерный результат процесса развития и трансформации частной собственности, когда на определенном этапе развития масштабы производства, уровень технологии, система организации финансов создают предпосылки для принципиально новой формы организации производства на базе добровольного участия акционеров. Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем, даже тех, которые сами не могут в силу разных причин заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного капитала вместе с высокой его диверсификацией позволяет вкладывать средства в весьма перспективные, но и высокорискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса. Есть много других положительных сторон акционерной формы собственности, делающих ее поистине универсальной и применимой везде, где есть необходимость и возможность ограничить масштабы ответственности вкладчиков.

Последнее обстоятельство особенно важно в условиях нестабильной экономики, расстройства хозяйственных связей, неуверенности в завтрашнем дне, когда непредвиденная остановка производства может привести к огромным убыткам, долгам, на погашение которых может не хватить даже всего имеющегося имущества. Подобной опасности подвергаются арендные предприятия, индивидуальные предприниматели, полные товарищества. Акционерные общества позволяют более оперативно использовать материальные и людские ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников общественного производства.

Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов.

Основными чертами этого вида общества являются:

Разделение акционерного капитала на равномерные, свободно обращающиеся доли акции;

Ограничение ответственности участников по обязательствам общества только взносами в капитал общества;

Уставная основа объединения, позволяющая легко менять число участников и размеры акционерного капитала;

Отделение общего руководства от управления самим предприятием, которое сосредотачивается в руках особого органа - правления (дирекции) общества.

Таким образом , акционерное общество, объединяя на единой правовой основе всех участников, обеспечивает лучшую форму реализации коллективной собственности, создавая заинтересованность в конечных результатах работы. Выпуск и распространение акций дает реальную возможность контроля хозяйственной деятельности и управления ею со стороны акционеров. С другой стороны выпуск акций представляет собой сильный и неформальный способ привлечения средств для расширения и диверсификации производства.

Акционерное общество - одна из организационных и финансово-экономических форм хозяйственных образований и хозяйственной деятельности. Каковы особенности (преимущества) акционерных обществ?

Первая особенность акционерных обществ состоит в том, что они используют эффективный способ мобилизации финансовых ресурсов, выпуск акций для того, чтобы начать дело (купить землю, построить на ней предприятие, приобрести оборудование, сырье). За счет каких источников можно начать дело? Во-первых, за счет личных средств граждан, объединяющихся для создания предприятия. Во-вторых, за счет банковского кредита, который должен быть обеспечен денежными средствами или имуществом заемщика. В-третьих, за счет выпуска акций. Акциями данного общества может владеть большое количество инвесторов, т.е. можно быстро собрать значительную сумму денег. В отличие от облигаций, деньги, поступившие от продажи акций, отданы акционерному обществу на длительный срок - до ликвидации общества. Это более предпочтительный, а иногда и единственно возможный источник для начала дела.

Вторая особенность акционерных обществ - распыление риска. Акционер в случае банкротства общества рискует потерять деньги, которые он затратил на приобретение акций.

Третья особенность акционерного общества - участие акционеров в управлении ими. Изменение устава и размеров уставного капитала, избрание руководящих органов, утверждение годовых результатов деятельности, реорганизация и ликвидация общества - исключительная компенсация собрания акционеров. При этом голоса акционеров "взвешиваются" по числу акций.

Четвертая особенность акционерного общества - право акционеров на получение ежегодного дохода - дивиденда . При этом акционер часто не работает на том предприятии, акции которого он купил, и не обязан присутствовать на общих собраниях акционеров.

Пятая особенность акционерных обществ - дополнительные возможности стимулирования персонала. Предприятие может предоставить своим управляющим, работникам преимущественное право приобретения акций, продать им акции в рассрочку, со скидкой и т.д. Все это привлекает граждан и других инвесторов к участию в акционерном обществе.

Открытое акционерное общество (ОАО) - это общество, в котором число участников не фиксируется, которое производит открытую продажу акций среди неограниченного числа инвесторов. Его участники могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. ОАО проводит свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами. Акции могут переходить от одного лица к другому без согласия других акционеров, а также свободно продаваться на финансовом рынке. Формально каждый человек, купивший акции ОАО, становится его совладельцем. В действительности же мелкие держатели акций не оказывают никакого реального влияния на управленческие решения, принимаемые акционерной компанией. Такое влияние могут оказать только крупные владельцы акций, которые на общих собраниях акционерного общества обладают большим количеством голосов - пропорциональным сумме имеющихся у них акций.

Непосредственное влияние на управленческие решения оказывают те, кто имеет контрольный пакет акций. Формально контрольный пакет акций, дающий право его владельцам на управление акционерным обществом, должен составлять свыше 50% всех выпущенных акций, но на практике возможность управления акционерным обществом дает владение 15 - 30% всех акций.

Следует отметить , что в России в переходный период к рыночной экономике рынок бумаг пока не получил своего развития. Поэтому акционеры ОАО не имеют возможности реализовать основные достоинства акций - получение доходов за счет роста курса акций на бирже. Они вынуждены довольствоваться небольшими дивидендами (и то при наличии прибыли на предприятии).

Закрытое акционерное общество (ЗАО ) - предполагает продажу акций только учредителям. Не имеет права проводить открытую подписку на выпускаемые акции.

Акции могут переходить от одного лица к другому только с согласия большинства акционеров.

ЗАО имеет фиксированный состав участников, не вправе публиковать данные о годовом отчете и балансе.

Уставной капитал (УК) определяет минимальный размер имущества ОАО, гарантирующий интерес его кредиторов, закон требует, чтобы минимальный УК ОАО был не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, а ЗАО - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

УК может быть увеличен как путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций, так и путем размещения дополнительных акций. УК может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций и путем приобретения части размещенных акций.

Акционерные общества преобладают в сфере крупного бизнеса.

Производственные кооперативы - совместное осуществление производственной и иной хозяйственной деятельности; личное трудовое участие членов; паевые взносы.

Государственные и муниципальные предприятия - основаны на государственной собственности и собственности города, района, входящих в них административно-территориальных образований.

Они преобразуются в унитарные предприятия . Это государственное или муниципальное предприятие, не наделенное правом собственности на имущество, закрепленное за собственником (имущество неделимо и не может быть распределено по вкладам). Оно основано на праве полного хозяйственного ведения или на праве оперативного управления.

Государственный (муниципальный) орган решает вопросы создания, реорганизации, ликвидации предприятия, целей деятельности, утверждает устав, часть прибыли, но не отвечает по обязательствам предприятия.

Унитарное предприятие владеет , пользуется и распоряжается имуществом, может создавать дочерние предприятия путем передачи ему части имущества.

Унитарное предприятие на праве оперативного управления (федеральное казенное предприятие) создается, реорганизуется и ликвидируется по решению Правительства РФ. Оно владеет и пользуется имуществом, но распоряжается им только с согласия собственника, который утверждает устав и назначает руководителя.

Предприятие отвечает по своим обязательствам всем имуществом. Однако при недостаточности его субсидиарную ответственность несет Российская Федерация.

В условиях рынка основное средство регулирования гражданско-правовых отношений в среде предпринимательства - договор (договорные обязательства) - это соглашение двух или нескольких лиц.

Что такое акционерное общество? Без ответа на этот вопрос нельзя говорить об инвестициях в ценные бумаги. Эта статья является вводной для рассказа об в ценные бумаги – акции и облигации. И хотя в практически не встречаются акционерные общества, но невозможно говорить об инвестициях в акции, не поняв смысл и принцип организации акционерных обществ. Поэтому данная статья никак не противоречит теме сайта. Тем более, что мечта многих владельцев малого бизнеса состоит в его росте, развитии и информация об акционерном обществе им не повредит.

Вступление.

Для продолжения разговора об акционерных обществах, нам потребуются некоторые определения и формулировки. Поэтому с них и начнем.

Ценная бумага – это официальный документ удостоверяющий имущественные права владельца этого документа на имущество или средства, в нем указанные. С экономической точки зрения ценная бумага является носителем капитала. Выпуск ценных бумаг (носит название эмиссия) обычно рассматривают как инструмент привлечения финансовых ресурсов. Эмитентом ценной бумаги может быть государство, органы власти, юридические и физические лица.

Дивиденды – это доля чистого дохода любого бизнеса, полученная физическим или юридическим лицом, при распределении прибыли этого бизнеса, остающейся после налогообложения. В принципе, к дивидендам можно отнести любые виды прибыли, получаемые из различных источников.

Ну а теперь приступим непосредственно к теме этой статьи.

Акционерное общество — что это?

Акционерным обществом (АО) называется общество (бизнес, компания), капитал которого разделен на определенное число долей, выраженных ценной бумагой, которая называется акцией. От этого и пошло наименование – акционерное. Участниками акционерного общества (акционерами) являются обладатели его акций. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут только риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры обладают правами на управление компанией, на получение части прибыли в виде дивидендов, на часть ее имущества в случае ее ликвидации.

Что такое акция. Виды акций.

Акция – это ценная бумага, закрепляющая за его обладателем право на владение частью компании. Например, если капитал компании разделен на 1000 акций, а акционер владеет двумя акциями, то он владеет 0,2% капитала компании. Различают два типа акций: обыкновенные и привилегированные.

Обыкновенная акция – это ценная бумага, которая дает право на владение собственным имуществом бизнеса или акционерного общества. Владельцы обыкновенных акций являются полноправными акционерами, поскольку каждый из них имеет право голоса на общем собрании акционеров, что дает возможность участвовать в выборах правления общества, принимать участие в назначении руководителей, в определении направлений деятельности акционерного общества, утверждать годовой отчет общества.

Привилегированные акции — это особый тип акций компании, который отличается более высоким статусом. Привилегированные акции либо не дают акционеру права голоса в компании, либо могут придавать больше значимости голосу. Дивиденды выплачиваются сначала держателям привилегированных акций, и только потом - простых. При ликвидации компании, привилегированные акционеры получают свою часть от активов до того, как их получают обычные акционеры. Количество привилегированных акций в компаниях ограничено (обычно не более 25%).

Кроме акций, акционерное общество может выпускать и другой вид ценных бумаг – облигации. Облигация является долговой ценной бумагой. Покупка облигации означает, что вы даете деньги в долг компании. Облигация выпускается на ограниченный срок, по истечении которого компания выплачивает держателю облигации ее номинальную стоимость и обязательный, как правило, фиксированный процент от номинальной стоимости.

Виды акционерных обществ.

Акционерное общество делится на два вида: открытые (ОАО) или закрытые (ЗАО) . Открытое акционерное общество – общество, акционеры которого могут перепродавать или передавать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. ОАО может проводить открытую подписку на выпускаемые им акции. ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках. Отличительными особенностями ОАО являются неограниченное число акционеров и свободное обращение акций на рынке.

Закрытое акционерное общество – общество, акции которого распределяются только среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Такое акционерное общество не вправе распространять свои акции среди неограниченного круга лиц. Поэтому акционерами ЗАО может быть только ограниченное число лиц (обычно до 50). Акции ЗАО не могут свободно обращаться на рынке.

Акционерное общество. Органы управления.

Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров . На собраниях акционеров одна акция обеспечивает один голос. Поэтому число голосов каждого акционера определяется числом принадлежащих ему обыкновенных акций. Группа акционеров, владеющая в совокупности более чем 50% акций акционерного общества, получает право контроля над деятельностью акционерного общества. Общее собрание акционеров решает следующие вопросы:

Изменение устава общества;

Изменение уставного капитала общества;

Избрание управляющих органов общества — членов совета директоров, наблюдательного совета общества и досрочное прекращение их полномочий;

Реорганизация и ликвидация общества;

Утверждение годового отчета, годового бухгалтерского баланса, годового отчета о прибылях и убытках общества и распределении прибыли.

В период между общими собраниями, АО управляет исполнительный орган. Исполнительным органом может быть коллегиальный орган (правление, дирекция) или единоличное управление (директор, генеральный директор) общества, осуществляющий текущее руководство деятельностью общества. Исполнительный орган подотчетен общему собранию акционеров.

Учредителями акционерного общества могут быть как многочисленные лица, так и одно лицо, являющееся держателем всех акций общества. Сведения об этом должны быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего обозрения.

Акционерное общество. Уставной капитал и активы.

Уставный капитал акционерного общества – это суммарная номинальная стоимость акций общества, приобретенных акционерами. Эта суммарная стоимость эквивалентна минимальной стоимости имущества общества, гарантирующей интересы инвесторов общества и владельцев привилегированных акций и облигаций. Необходимо отметить и очень важное условие, что при учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей. Соответственно, открытая подписка на акции акционерного общества до полной оплаты уставного капитала его учредителями не допускается.

Если по окончании финансового года стоимость чистых активов АО окажется меньше его уставного капитала, то АО обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Соответственно, по решению общего собрания акционеров, АО должно уменьшить размер уставного капитала посредством уменьшения номинальной стоимости акций или покупки части акций в целях сокращения их общего количества. Причем, такое уменьшение допускается только после уведомления инвесторов общества, которые вправе потребовать от общества досрочного прекращения инвестирования и выплаты им инвестированных средств.

По решению общего собрания акционеров, акционерное общество вправе увеличить размер уставного капитала посредством увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Следует учитывать, что увеличение уставного капитала допускается производить только после полной его оплаты и это увеличение не может использоваться для покрытия понесенных обществом убытков.

По окончании финансового года обще собрание акционеров принимает решение о разделе АО (естественно, если она есть). Собрание решает, какую часть прибыли направить на развитие АО, а какую выплачивать акционерам в виде дивидендов. Дивиденды распределяются в первую очередь по привилегированным акциям, а оставшаяся часть - по обыкновенным. АО не имеет права выплачивать дивиденды до полной оплаты всего уставного капитала, а так же в случае, если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала или станет меньше его размера в результате выплаты дивидендов.

Заключение.

Я надеюсь, прочитав эту статью, уважаемые читатели, вы получили представление об одной из популярных форм организации бизнеса. В дальнейшем мы продолжим говорить об инвестициях в акции. Это должно быть интересно владельцам малого бизнеса, т.к. инвестирование в акции может стать очень неплохой статьей дохода и прибыльным вложением средств.

Формируется из вкладов (взносов) его участников; эти вклады поступают в полное распоряжение (в собственность) акционерного общества;

имущественная ответственность участников общества ограничена размером их вкладов; акционерное общество самостоятельно несет ответственность по всем своим обязательствам;

уставный капитал делится на определенное количество акций, которые выдаются в обмен на вклад и которыми владеют его участники, а не само акционерное общество.

Последний признак — отличительная черта акционерного общества как юридического лица, или как специфической формы существования коммерческой организации.

Выпуск акций как специфическая особенность акционерного общества

Акционерное общество функционирует как юридическое лицо, которое выпускает акции, а полученные от этого средства целиком и полностью формируют его уставный капитал.

В отличие от других юридических лиц, акционерное общество не может состояться (быть зарегистрированным) без выпуска необходимого количества акций, ибо стать его участником можно лишь путем обмена вклада на акцию.

Вместе с тем все средства, полученные от выпуска акций, в обязательном порядке учитываются прежде всего как объявленный уставный капитал. В него не могут быть направлены никакие иные средства, кроме вырученных от продажи акций.

При этом (в зависимости от порядка формирования уставного капитала) может иметь место и превышение поступлений от продажи акций над объявленным уставным капиталом и их недопоступление. В последнем случае приходится уменьшать размеры объявленного уставного капитала, нижним пределом которого является установленный по закону минимум.

Юридическое лицо становится акционерным обществом только потому, что оно выпускает акции. Право выпускать акции по закону имеет только один тип коммерческих организаций, любые другие организации не могут выпускать акции, не приняв юридическую форму акционерного общества со всеми вытекающими из этого для них последствиями.

Акционерное общество как организация и как совокупность акций

Любая организация есть объединение каких-то участников, членов, которые существуют сами по себе, независимо от этого объединения. Организация и ее участники — это единое целое, в котором и организация, и ее участники существуют обособленно друг от друга.

Как организация, акционерное общество есть юридическое лицо в одной из форм коммерческой организации. Оно есть единство организации и ее участников. Но это уникальная форма единства, поскольку оно одновременно существует не только как единство организации и ее участников, а и как единство организации и совокупности выпущенных им акций, внешних по отношению к ней, так как последние есть собственность акционеров, а не акционерного общества. Акция, выпущенная акционерным обществом, есть персонификация участника последнего. Участник акционерного общества — не просто обычный член какой-то организации, а акционер, т. е. владелец акции. Только в качестве владельца акции участник рынка может стать членом акционерного общества и никак иначе.

Акционерное общество - это организация участников рынка, членство в которой определяется наличием у них акций, выпущенных этой организацией.

Акционерное общество существует на рынке в удвоенном виде:

• как самостоятельная коммерческая организация, как отдельный участник рынка;
• как совокупность выпущенных им акций, принадлежащих ее акционерам.

Акционерное общество существует в двух различных, но неотделимых друг от друга формах: организации и акций. Акционерное общество есть и то и другое одновременно. Говоря об акционерном обществе как организации надо всегда помнить, что оно существует и как совокупность акций. Говоря об акциях, следует помнить, что их выпустило определенное акционерное общество.

Внешне акционерное общество — это лишь разновидность юридических коммерческих лиц, объединяемых в группу «хозяйственные общества» в российском законодательстве. Оно имеет свои отличительные черты, достоинства и недостатки по сравнению с другими коммерческими организациями, как и любая другая юридически разрешенная форма объединения капиталов.

Основные отличия акционерного общества от хозяйственных товариществ:

• хозяйственные товарищества объединяют не только капиталы, но представляют собой и объединение лиц, которые осуществляют в этом товариществе совместную деятельность;
• акционерное общество — это объединение капиталов;
• в товариществах полные товарищи несут солидарную и субсидарную ответственность по обязательствам товарищества, чего нет в акционерных обществах.

Основные отличия акционерного общества от общества с ограниченной ответственностью (далее — простое общество). Акционерное общество, как и общество с ограниченной ответственностью (в своей наиболее массовой форме), имеет уставный капитал, формируемый из вкладов его участников, которые несут имущественную ответственность только в размере самого вклада. Основные отличия акционерного общества от простого общества следующие:

• в обмен на внесенный вклад его участник получает ценную бумагу, называемую акцией, которая затем может свободно перепродаваться на особом рынке, отличном от обычного товарного рынка, — на фондовом рынке. Уставный капитал простого общества делится на вклады его участников, а в акционерном обществе — на акции;
• законом установлены минимальные размеры уставного капитала акционерного общества и числа акционеров, которые являются одновременно верхними границами для простого общества;
• различен порядок и право выхода участника простого общества и акционера из общества;
• права акционеров, владеющих акциями одного вида, одинаковы, для отдельных участников простого общества могут устанавливаться дополнительные права и обязанности;
• в акционерном обществе более сложная и более регламентированная государством по закону структура управления, чем в простом обществе.

Основные отличия акционерного общества от производственных кооперативов:

• акционерное общество — это объединение капиталов, а кооператив — это объединение капиталов и лиц, обязанных в нем трудиться;
• члены производственного кооператива несут субсидиарную ответственность по обязательствам кооператива, а акционеры — только ограниченную в размере внесенного ими вклада (цены, приобретенной ими акции);
• член производственного кооператива может быть исключен из него за неисполнение своих обязанностей и другие нарушения устава, акционерное общество не вправе лишить акционера принадлежащих ему акций ни при каких обстоятельствах.

Достоинства акционерного общества

Акционерное общество имеет ряд преимуществ перед другими организационно-правовыми формами коммерческой деятельности:

• неограниченность процесса объединения капиталов. Акционерная форма позволяет объединить практически неограниченное число вкладчиков и их капиталов, в том числе мелких. Это дает возможность быстро собрать значительные средства, расширять производство и иметь все преимущества крупного производства. Законом не устанавливаются верхние пределы на уставный капитал и число акционеров акционерного общества;
• выбор акционером размеров собственного риска. Приобретая то или иное количество акций, акционер выбирает и размер приемлемого для него уровня риска потери вложенного в общество капитала. Ограниченный риск проявляется в том, что акционеры не несут ответственности по обязательствам общества перед его кредиторами. Имущество акционерного общества полностью обособлено от имущества отдельных акционеров. В случае банкротства акционерного общества акционеры теряют лишь тот капитал, который они вложили в его акции. Такого рода риск присущ и некоторым другим коммерческим организациям, но лишь в акционерном обществе его член имеет полную свободу в выборе уровня данного рода риска и возможность в любой момент ограничить уже имеющийся риск или совсем избавиться от него;
• устойчивость объединения капиталов во времени. Акционерное общество представляет собой наиболее устойчивую форму объединения капитала. Выбытие из общества любого из акционеров или в любом количестве не влечет за собой прекращения деятельности общества;
• профессионализм управления, обусловленный отделением собственности на капитал от управления им. В акционерном обществе не каждый акционер руководит своим капиталом, а команда профессиональных менеджеров управляет объединенными капиталами как единым целым;
• возможность свободно вернуть вложенный капитал. Акционер имеет право в любой момент продать свои акции и вернуть полностью или частично свой вклад;
• наличие многочисленных форм получения дохода от владения акцией, например, возможность получать доход по акции, доход от перепродажи акции, доход от дачи акции взаймы и т. д.;
• сравнительная дешевизна привлекаемого заемного капитала. Акционерное общество в силу своих масштабов и открытости для участников рынка имеет намного большие возможности для мобилизации капитала посредством эмиссии долговых ценных бумаг или банковских ссуд под наиболее выгодные процентные ставки;
• общественная престижность статуса акционерного общества обусловлена той экономической ролью и социальной значимостью, которые имеет акционерное общество в современном обществе.

Основные недостатки акционерного общества

К недостаткам акционерной формы хозяйствования можно отнести многие ее достоинства, но рассматриваемые с точки зрения самого акционерного общества:

• открытость акционерного общества означает утрату его закрытости, приватности. Обязанность публиковать годовые отчеты, отчеты о прибылях и убытках, сообщать о всех существенных событиях и т. д. делает акционерное общество более уязвимым для его конкурентов;
• профессионализм управления оборачивается возможностью конфликта интересов между менеджерами компании и ее акционерами; цель акционеров — максимизация дивидендов и рост капитализации общества, а одна из возможных целей менеджмента — перераспределение результатов деятельности общества в свою пользу;
• возможная потеря контроля за обществом, так как свободная продажа акций акционерного общества может повлечь такие изменения в составе акционеров, которые приведут к смене контроля над акционерным обществом и т. п.

Акционерное общество как самая крупная форма коммерческой организации. Приведенная ранее классификация коммерческих организаций по сути отражает их деление по совокупному размеру объединяемого капитала в неразрывном единстве с числом участников товарищества. Юридическая практика в обществах с ограниченной ответственностью (и однопорядковых с ними товариществах с полной ответственностью, производственными кооперативами), акционерных обществах закрытого типа, акционерных обществах открытого типа достаточно четко отслеживает ступени перехода этих количественных характеристик в качественные. Наибольшее, без какой-либо верхней границы объединение индивидуальных капиталов и их владельцев разрешается только в акционерных обществах открытого типа. В любых других коммерческих организациях явно или неявно существуют соответствующие ограничения по числу участников и по размерам уставного капитала.

Акционерное общество — это юридическая форма потенциально неограниченного объединения отдельных (частных) капиталов.

Взаимосвязь понятий акционерного общества и акции. Определение акционерного общества, которое дается в Гражданском кодексе РФ, тесно связано с понятием акции, которое нигде в данном кодексе не приводится, а по учебной литературе и нормативным документам трудно разобраться, основывается ли понятие акции на понятии акционерного общества или наоборот.

Понятие акционерного общества и понятие акции неразрывно связаны между собой, но это не должно вести к тавтологии их определений. Только одно из этих определений первично, а другое соответственно вторично. Хозяйственное общество принимает форму акционерного общества исключительно потому, что оно выпускает акции в обмен на вклады его участников.

Акционерное общество — это организация (объединение) участников рынка, свидетельством о членстве в которой является владение ценной бумагой, называемой акцией. Следовательно, вид организации (хозяйственного общества) есть вторичное понятие, а акция — первичное понятие, поскольку именно акция определяет конкретную форму хозяйственного общества.

Коммерческие организации и выпуск акций. Согласно закону никакие коммерческие организации, кроме акционерных обществ, не имеют права выпускать акции. Однако они имеют право при выполнении определенных условий выпускать любые долговые ценные бумаги.

Выпуск других, кроме акций, видов ценных бумаг, являющихся представителями долей (вкладов) в уставные капиталы коммерческих организаций в России не допускается, поскольку это не разрешается по действующему законодательству.

Теоретически возможно существование такого рода ценных бумаг, отличающихся от акций, например, по способу выпуска, условиям обращения на рынке, каким-то другим характеристикам, представляющим интерес для участников рынка. Однако подобные потенциальные виды ценных бумаг, сходных с акциями, по своей сути всегда должны представлять либо части:

• уставного капитала коммерческой организации;
• капитала, аналогичного уставному капиталу.

Только в указанных двух случаях это будут ценные бумаги, аналогичные акциям, а не новые виды долговых ценных бумаг.

Учреждение акционерного общества

Создание акционерного общества как участника рынка - это отношения между участниками рынка, имеющие своей целью регистрацию акционерного общества в качестве нового юридического лица.

Пути создания акционерных обществ. Акционерные общества могут быть созданы путем учреждения или путем реорганизации.

Учреждение акционерного общества - это его создание как юридического лица, не сопровождающееся изменением юридического статуса участников рынка, создающих его.

Учредители акционерного общества - это участники рынка, юридический статус которых не меняется при создании акционерного общества.

Реорганизация (преобразование) участника (участников) рынка - это создание акционерного общества как юридического лица, сопровождающееся одновременным изменением юридического статуса всех или части участников рынка, создающих его.

Учреждать акционерное общество могут любые участники рынка, в том числе и уже существующие акционерные общества. Процесс учреждения никак не связан с изменением юридического статуса участвующего в нем участника рынка, который в силу этого называется учредителем. Учредитель участвует в создании нового акционерного общества только своими капиталами и при этом остается тем же участником рынка, каким он был до участия в создании этого акционерного общества.

Создание акционерного общества путем реорганизации означает изменение юридического статуса либо акционерных обществ, из которых организуется новое акционерное общество, либо превращение участника рынка, существующего в форме неакционерной коммерческой организации, в акционерное общество. Отношения, связанные с реорганизацией акционерных обществ, относятся к рынку корпоративного контроля, а потому рассматриваются в третьей главе пособия.

Способы учреждения акционерных обществ

Мировая практика акционерного дела знает три варианта учреждения акционерного общества:

• учредители приобретают все акции создаваемого акционерного общества;
• учредители приобретают акции на равных условиях со всеми остальными участниками рынка;
• учредители приобретают часть акций, а остальную часть акций реализуют по открытой подписке.

Порядок учреждения акционерных обществ в России

В соответствии с российским законодательством единственно разрешенным является первый из перечисленных вариантов учреждения акционерного общества. Этот порядок установлен законом «Об акционерных обществах» и продублирован постановлением ФКЦБ РФ от 17 сентября 1996 г. № 19 «Об утверждении Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии».

Согласно российскому законодательству все акции акционерного общества при его учреждении должны быть распределены среди его учредителей в соответствии с договором о создании акционерного общества. Иначе говоря, первыми приобретателями акций учреждаемого акционерного общества являются его учредители.

С организационной точки зрения, поскольку закон не устанавливает верхних пределов на количество учредителей, на практике вполне возможна ситуация, когда небольшая инициативная группа лиц осуществляет всю подготовительную работу по созданию акционерного общества и лишь на последнем этапе привлекаются дополнительные лица, которые согласны на предложенных условиях приобрести пакеты акций общества. Формально те и другие являются его учредителями как лицами, первыми приобретающими все акции образуемого акционерного общества, однако по существу процесса организации акционерного общества вклад первых, естественно, намного больше. Приведенный пример организации акционерного общества по существу — второй вариант учреждения акционерного общества, который тоже реально может быть осуществлен на практике, не входя в противоречие с действующими нормами.

В дореволюционной России учреждение акционерного общества путем распределения акций среди его учредителей имело название «дутое учредительство». Это было связано со случаями учреждения акционерных обществ с целью обогащения за счет биржевой спекуляции, когда акции вновь созданной компании продавались по искусственно завышенной цене. Современные системы торговли ценными бумагами практически исключают возможности для вновь созданных акционерных обществ выходить на биржевые рынки. Распределение акций среди заранее определенного круга лиц при учреждении общества, по мнению законодателя, исключает случаи злоупотреблений со стороны учредителей.

Учредители акционерного общества

Закон не дает определения, кто такие учредители (учредитель), кроме ссылки на то, что ими могут быть любые дееспособные лица.

Виды учредителей .Учредителями акционерного общества могут быть как граждане, так и юридические лица, принявшие решение об его учреждении.

Не могут выступать учредителями общества государственные органы и органы местного самоуправления, если иное не установлено федеральными законами. Запрет распространяется на органы представительной, исполнительной и судебной власти. Исключение составляют федеральный и территориальные органы управления государственным и муниципальным имуществом. Их участие в создании акционерных обществ связано с проведением приватизации государственных и муниципальных предприятий. Эти государственные органы могут выступать учредителями акционерных обществ от имени Российской Федерации, субъектов Федерации или муниципальных образований.

Число учредителей .Число учредителей открытого акционерного общества не ограничено, а в закрытом акционерном обществе (так же, как и число акционеров) не может быть более 50.

Единственный учредитель .Учредителем акционерного общества может быть и одно физическое или юридическое лицо, за исключением хозяйственных обществ, состоящих из одного лица. Такие общества в соответствии с действующим законодательством не могут выступать единственными учредителями как открытых, так и закрытых акционерных обществ.

Права и обязанности учредителей .Права, которые возникают у учредителей в связи с образованием акционерного общества, характеризуют сущность отношений, возникающих между учредителями и обществом. Формируя уставный капитал акционерного общества, учредители обменивают, принадлежащие им на правах собственности финансовые и материальные активы на обязательственные права, которые удостоверяются получаемыми взамен акциями. Исключительное право учредителей на приобретение акций первого выпуска предоставляет им возможность сформировать «нужную» структуру управления обществом и провести своих представителей в органы управления. Часто это позволяет, по крайней мере в первое время, использовать полученные таким образом права в собственных интересах. Естественное желание учредителей получить определенное вознаграждение за свой труд по созданию нового дела не должно входить в противоречие с интересами других акционеров и общества в целом. Обязанности учредителей заканчиваются с завершением процесса организации акционерного общества (его регистрацией). В дальнейшем уже только акционерное общество несет обязательства перед его учредителями как обычными акционерами.

Основные этапы учреждения акционерного общества

Процесс учреждения акционерного общества можно разделить на ряд последовательных этапов.

Первый этап — экономическое обоснование создаваемого акционерного общества . Коммерческая сторона учредительства предполагает, что первоначально необходимо «придумать бизнес». Учредители должны ясно представлять себе направление будущей деятельности акционерного общества, его предполагаемую доходность, место на рынке, преимущества перед другими участниками рынка и т. п. В частности, следует определиться по таким вопросам, как:

• является ли акционерное общество наиболее предпочтительной формой организации данного бизнеса? Необходимо помнить, что акционерная форма организации бизнеса в наибольшей степени присуща крупному бизнесу;
• можно ли необходимый капитал получить из других источников и по более низким ставкам?
• сколько капитала необходимо и для каких целей?

Экономическая сторона дела, как правило, связана с разработкой того, что обычно называют бизнес-планом, который должен быть реалистичным и привлекательным для потенциальных инвесторов. Акционерный капитал должен быть оценен таким образом, чтобы гарантировать быстрое получение прибыли первым акционерам. Исходя из потребностей капитала, определяется и круг потенциальных учредителей — акционеров, получив согласие и одобрение последних, можно приступать ко второму этапу создания акционерного общества.

Второй этап — организация акционерного общества .Необходимо проведение следующих организационных мероприятий при учреждении акционерного общества:

Заключение учредительского договора , в котором учредители принимают на себя соответствующие обязательства по созданию акционерного общества с определенными (согласованными) ими характеристиками. Данный договор о создании акционерного общества не является учредительным документом акционерного общества, а представляет собой разновидность договора простого товарищества между учредителями.

Если учредителем является одно лицо, то в этом случае им оформляется документ «Решение об учреждении акционерного общества», которое должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.

Ответственность учредителей акционерного общества солидарна и связана с обязательствами по созданию общества до его государственной регистрации. Все их обязательства носят значение частных сделок, заключаемых от своего имени. Не имея права действовать от имени общества, учредители не имеют права обязывать его какими-либо сделками с ними или с третьими лицами. Акционерное общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

1. Проведение собрания учредителей как юридическое оформление воли учредителей. На собрании путем голосования по принципу единогласия принимаются решения об учреждении общества, утверждении его устава, оценки имущества вносимого учредителями в оплату акций. В случае учреждения акционерного общества одним лицом решение об его учреждении принимается этим лицом единолично. Собрание формирует также органы управления обществом. Избрание органов управления акционерным обществом осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов.
2. Формирование уставного капитала акционерного общества . Уставный капитал акционерного общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Закон определяет минимальный размер уставного капитала общества, который должен составлять для открытого общества не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда и не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда для закрытого общества, установленной федеральным законом на дату государственной регистрации общества. Не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества, оставшаяся часть — в течение года после ее проведения.

Третий этап — государственная регистрация вновь образованного акционерного общества . Любое акционерное общество считается созданным с момента его государственной регистрации. Порядок регистрации будет рассмотрен в дальнейшем.

Особенности учреждения некоторых видов акционерных обществ

Для некоторых групп акционерных обществ существует отличный от установленного законом «Об акционерных обществах» порядок их создания. Это касается следующих групп акционерных обществ:

• в сфере банковской, инвестиционной и страховой деятельности;
• созданных на базе реорганизованных в соответствии с указом Президента РФ «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий;
• созданных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий;
• работников (народных предприятий);
• с участием иностранных инвесторов.

Порядок создания перечисленных групп акционерных обществ регулируется специальным законодательством. Все остальные вопросы, кроме тех, что определяют порядок создания и правового положения акционерного общества, регулируются законом РФ «Об акционерных обществах» и не зависят от его вхождения или невхождения в перечисленные группы.

Ликвидация акционерного общества

Понятие ликвидации акционерного общества. Акционерное общество может прекратить свое существование в качестве данного юридического лица либо путем преобразования в другое юридическое лицо (лица), либо путем ликвидации.

Ликвидация акционерного общества есть прекращение его существования в качестве юридического лица (или в качестве юридически самостоятельного участника рынка без перехода его прав и обязанностей другому юридическому лицу, или без правопреемства.

Способы ликвидации акционерного общества. Акционерное общество может быть ликвидировано добровольно или принудительно.

Добровольная ликвидация акционерного общества- это его ликвидация по решению общего собрания акционеров (ликвидация по воле самого общества).

Принудительная ликвидация акционерного общества — это его ликвидация по решению суда; в общеэкономическом плане принудительная ликвидация есть выражение воли рынка.

Добровольная ликвидация акционерного общества. Добровольная ликвидация общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов, если уставом не предусмотрен более высокий уровень принятия решения о ликвидации.

Вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии выносит на решение общего собрания совет директоров.

Процедура добровольной ликвидации

Процедура добровольной ликвидации акционерного общества включает следующие этапы:

• принятие общим собранием акционеров по предложению совета директоров решения о ликвидации акционерного общества;
• сообщение о принятом решении в трехдневный срок органу государственной регистрации, который делает запись о том, что общество находится в стадии ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого общества, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное общество, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации;
• по согласованию с органом государственной регистрации назначается ликвидационная комиссия, к которой переходят все полномочия по управлению ликвидируемым акционерным обществом. В случае, если одним из акционеров является государство, то в составе ликвидационной комиссии обязательно должен быть его представитель;
• ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности. После истечения срока предъявления требований кредиторов составляется промежуточный и окончательный ликвидационный балансы акционерного общества, которые утверждаются общим собранием акционеров. В промежуточный баланс включается все имущество, находящееся на балансе общества за исключением имущества, которое является предметом залога, а также имущество, не принадлежащее обществу на праве собственности;
• удовлетворение требований кредиторов акционерного общества;
• распределение оставшихся активов среди акционеров.

Очередность удовлетворения требований кредиторов акционерного общества. Требования кредиторов удовлетворяются в соответствии с очередностью, установленной законом для всех ликвидируемых юридических лиц. Предусмотрено пять групп очередности кредиторов:

• требования граждан, перед которыми ликвидируемое акционерное общество несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью. Осуществляется путем капитализации соответствующих повременных платежей;
• требования, связанные с трудовыми отношениями. Производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лицам, работающим по трудовому договору, в том числе по контрактам, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;
• требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого общества;
• требования по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
• другие требования.

После окончания расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс акционерного общества.

Очередность распределения имущества ликвидируемого акционерного общества среди акционеров. Оставшееся согласно окончательному ликвидационному балансу имущество распределяется среди его акционеров в следующей очередности:

• акционерам, имеющим право требовать выкуп акций;
• владельцам привилегированных акций по начисленным, но не выплаченным дивидендам;
• владельцам обыкновенных акций.

Имущество каждой следующей очереди распределяется после полного распределения предыдущей. В случае недостаточности средств для полной оплаты по привилегированным акциям имущество распределяется между ними пропорционально.

Принудительная ликвидация акционерного общества. Решение о принудительной ликвидации принимает суд. Основаниями для принятия судом решения о ликвидации акционерного общества могут быть:

• осуществление деятельности без надлежащего разрешения или лицензии. Например, Банк России вправе обратиться в арбитражный суд с иском о ликвидации кредитной организации, если в течение одного месяца с момента отзыва у нее лицензии не создана ликвидационная комиссия или в отношении организации не применяется процедура банкротства;
• осуществление деятельности, запрещенной законом;
• осуществление деятельности с иными нарушениями закона или нарушением иных правовых актов. Если нарушения нельзя рассматривать как грубые и они носят устранимый характер, а также если нет доказательств причинения ущерба интересам участников общества, суд может отказать в иске о ликвидации акционерного общества;
• признание судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер;
• признание судом акционерного общества банкротом. Принудительная ликвидация акционерного общества в случае банкротства осуществляется в порядке конкурсного производства по решению арбитражного суда в соответствии с законом «О несостоятельности».

Документы, необходимые для регистрации ликвидации акционерного общества. Для государственной регистрации в связи с добровольной ликвидацией акционерного общества в регистрирующий орган предоставляются следующие документы:

• подписанное заявителем заявление о государственной регистрации ликвидации по установленной форме;
• ликвидационный баланс;
• В случае принудительной ликвидации акционерного общества при применении процедуры банкротства в регистрирующий орган предоставляются:
• определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства;
• документ об уплате государственной пошлины.

Регистрация ликвидации акционерного общества. Регистрация ликвидации акционерного общества производится его ликвидационной комиссией, которая обязана уведомить регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации акционерного общества не ранее, чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации общества.

Ликвидация акционерного общества считается завершенной, а само акционерное общество прекратившим свое существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц.

ОАО и ЗАО одни из наиболее строго регламентируемых форм собственности, которым разрешено заниматься хозяйственной деятельностью на территории РФ. У двух этих типов организации существуют как сходные моменты, так и отличительные. В статье рассмотрим эти вопросы, а также понятие акционерного общества и основные его принципы.

Акционерное общество

Под определением акционерного общества (АО) понимают коммерческую организацию, базирующуюся на уставном капитале, разделенном на некоторое количество акций, которыми обладают акционеры-участники общества и наделяющие их обязательственными правами по отношению к этому АО.

Акционеры – это компаньоны, которые посредством своих вкладов образуют уставной капитал АО, стоимость которого распределена на акции. Общая номинальная стоимость всех акций образует уставной капитал компании в форме акционерного общества.

Закон РФ регулирует сумму уставного капитала, установлением минимальной суммы в 10 тысяч рублей, в противном случае форма собственности должна быть переведена в иную. Средства АО могут быть составлены из проданных акций (собственный капитал), накопленной прибыли, выкупленных облигаций и банковских ссуд. Сумма невыплаченных доходов также является накоплениями , относящимися собственному капиталу, и именуются как доходные накопления.

Риск, который могут понести участники АО лежит в пределах общей стоимости акций, находящихся в их собственности. По обязательствам общества акционеры не отвечают, а акционерное общество отвечает по ним всем своим имуществом.

Основные виды

Российское законодательство определяет два основных вида акционерных обществ:

• ЗАО – закрытое акционерное общество. Акции этого общества могут быть распределены только среди состава учредителей или установленного круга лиц. Закон четко определяет количество участников ЗАО в пятьдесят;
• ОАО – открытое акционерное общество. Акционеры могут свободно отчуждать акции, которые находятся в их собственности.

Существуют и другие установленные законом различия в функционировании этих двух видов акционерных обществ. Открытое АО обязывается государством раскрывать информацию более обширной форме , нежели закрытое. Такая форма собственности предусматривает наиболее прозрачный инвестиционный процесс, поскольку фактически ОАО считается публичным обществом.

Также с 2014 года закрытое акционерное общество принято называть непубличным, а открытое - публичным. Такие понятия как ЗАО и ОАО теперь заменены на вышеуказанные в Гражданском кодексе РФ.

Юридические признаки закрытого и открытого акционерного общества

Акции ЗАО могут отчуждаться и переходить к другому лицу только с согласия большинства акционеров, если в уставе не прописаны иные возможности. Это согласие в основном заключается в первоочередном праве акционеров на приобретение этих акций.

Существуют юридические признаки ЗАО, которые и определяют его на уровне закона:

• ЗАО может состоять из ограниченного количества лиц, а именно пятидесяти, среди которых и распределяются акции общества;
• открытая подписка на акции общества в ЗАО невозможна;
• преимущественное право на покупку акций продаваемыми другими участниками имеют акционеры ЗАО.

Юридические признаки ОАО определены следующим:

• количество акционеров открытого АО не ограничено законом, в отличие от закрытого АО;
• отчуждение акций в открытом АО не требует согласия других акционеров;
• подписка на акции в открытом АО может быть как открытой, так и закрытой;
• открытое АО обязывается законом публично представлять определенную информацию, содержание и временные рамки таких отчетов установлены законом. Так, ОАО ежегодно предоставляет для рынка свой годовой финансовый отчет и бухгалтерский баланс .

Закрытое акционерное общество как промежуточное звено от ОАО к ООО

Закрытое акционерное общество имеет много точек соприкосновения в своих признаках с обществом с ограниченной ответственностью, поэтому эту форму собственности нередко считают промежуточной между ОАО и ООО. Говоря о их сходствах и различиях, отметим:

Весь потенциал акционерное общество реализует через свою открытую форму – ОАО. Такова суть и сама экономическая природа компании акционерного типа – объединение капиталов заинтересованных участников для достижения общей цели в бизнесе. Использовать все возможности рынка АО может только по акциям , когда акция может обращаться на рынке свободно. Иначе она теряет всю сущность ценной бумаги, являясь всего лишь документальным подтверждением участия в уставном капитале.

В принципе, между обществом с ограниченной ответственностью и закрытым акционерным обществом нет существенной разницы, если говорить о капитале. Однако, существует необходимость промежуточного звена между публичным акционерным обществом (ПАО) и обществом с ограниченной ответственностью, коим и выступает ЗАО. Это позволяет формировать несколько уровней объединения капиталов для удовлетворения потребностей участников рынка.

Основы акционерного общества

Устав

Устав АО – это его основной нормативный документ, который утверждается при регистрации. В уставе прописаны все законы функционирования компании и основные сведения о ней. АО становится субъектом правовых отношений , таких как трудовые и налоговые, а также участником гражданских отношений на основании устава. В самом этом документе установлены взаимоотношения между АО и акционерами, а также между самими акционерами.

Устав содержит обязательную информативную часть: название компании, место государственной регистрации и почтовый адрес, тип АО, данные по акциям и их видам, права акционеров, размер уставного капитала фирмы, органы управляющие АО, порядок оповещения акционеров на собрание, процедуру его проведения и порядок выплаты доходов.

Органы управления акционерным обществом

Одним из важнейших этапов создания акционерного общества считается выбор структуры управления. Успешная структура повышает эффективность принятия решений и минимизирует возникновение конфликтов между управленческим звеном и акционерами, а также между разными группами акционеров. Учредители имеют преимущества перед другими акционерами. Выбирая подходящую структуру управления, они приближают свои права к уровню собственных интересов. Законный капитал дает возможность комбинировать некоторые звенья управления, что делает структуру управления более гибкой к характеру конкретных бизнес-задач.

Обязательным пунктом является наличие минимально двух органов управления: общего собрания акционеров и генерального директора , а также одного органа контроля – ревизора. Задачи ревизионной комиссии связаны с контролем финансово-хозяйственной деятельности компании, но она не является полноценным управленческим органом.

Уставной капитал

Принцип формирования уставного капитала АО – это объединение вложений нескольких инвесторов. Целью такого объединения является масштабная коммерческая деятельность, которая невозможна силами только одного инвестора. Процедура, которая используется для этого процесса, связана с размещением акций и называется эмиссией. Эмиссия производится при образовании акционерного общества и в процессе его существования, так как деятельность АО может потребовать увеличения уставного капитала.

Эмиссия акций

Для осуществления выпуска и размещения акций чаще всего прибегают к услугам андеррайтера – профессионального участника фондового рынка, путем заключения с ним договора. Тот, в свою очередь, выполняет обязательства по выпуску и размещению акций эмитента за определенную плату. Андеррайтер сопровождает все эмиссионные процессы , такие как обоснование эмиссии, определение очередности параметров, документооборот, регистрация в госорганах и размещение среди инвесторов. Это специфический процесс, поэтому андеррайтер нередко использует услуги субандеррайтера.

Виды эмиссий

Поскольку эмиссия ценных бумаг может возникать на различных этапах деятельности АО, поэтому виды эмиссий подразделяются на первичную и вторичную . При учреждении акционерного общества происходит первичная эмиссия. Она имеет место не только в этом случае, но и в ситуации, когда АО выпускает новый вид ценных бумаг, который ранее не применялся. Например, АО выпускало лишь акции обыкновенного образца, теперь происходит первичная эмиссия привилегированных акций. Вторичной эмиссией называют процесс повторного выпуска каких-либо видов акций.

Решение произвести эмиссию акций может быть принято собранием акционеров, а в установленных уставом случаях, советом директоров АО.

Сама процедура эмиссии состоит из обязательных этапов.

Способы размещения акций

Размещение ценных бумаг АО может быть осуществлено несколькими способами: распределением и подпиской.

Распределение акций связано с их размещением среди круга лиц АО без договора купли-продажи. Такой способ размещения встречается при учреждении АО и распределении среди учредителей, а также при размещении среди участников-акционеров при выплате дивидендов в форме акций. Для облигаций такой способ не применяется.

Подписка связана с заключением договора купли-продажи и бывает двух типов: открытая и закрытая. При закрытой подписке акции размещаются среди заранее известного, ограниченного круга лиц. При открытой подписке размещение акций происходит среди неограниченного круга потенциальных инвесторов.

Выпуск акций осуществляется как в документарной, так и в бездокументарной форме. Акции могут быть конвертируемы на установленных условиях , то есть один вид акций (ценных бумаг) обменивается на другой вид.

Экскурс в историю – возникновение акционерных обществ

Возникновение акционерных обществ было спровоцировано в конце XV века потребностью в способе концентрации капитала. В Эпоху Великих географических открытий возник интерес в торговле с дальними странами и колониями, что и стало толчком для учреждения первых акционерных обществ. Первые шаги организаций, которые могут быть определены как акционерное общество, были прослежены в Голландии XVI века. Хотя некоторые обнаруживают черты акционерного общества и в более ранние периоды, а именно в Италии и даже в Древнем Риме.

Отчасти голландские компании считаются родоначальниками АО только потому, что их признаки были ярко определены и вызывали широкий интерес среди исследователей. В 1602 году был отмечен учреждением Голландской Ост-Индской компании, после которой было организовано множество акционерных обществ , среди них и Голландская Вест-Индская компания. Амстердамская биржа на то время была так же влиятельна, как и нынешние крупные мировые биржи.