Учредитель продает долю в уставном капитале. Отчуждение доли в уставном капитале

В ООО (Общество с ограниченной ответственностью) все участники должны внести вклад в капитал уставного значения. Какой будет его размер, определит специально составленный договор, подписать который должны все участники ООО. Общая сумма этого вклада делится на так называемые доли и переходит в имущество компании. Взамен для владельцев долей открываются имущественные права.

В гражданском праве прописано, что доля каждого участника общества, предусматриваемая в уставном капитале, выступает в роли имущества, поэтому относится к категории гражданских прав. Вследствие этого каждый владелец может в любое время произвести отчуждение своего имущества, причем самым удобным для себя способом.

Как по законодательству расторгается ранее согласованная сделка

Сделка, которая была ранее подписана, может быть расторгнута по причинам разного характера, включая обычное нежелание заниматься определенным видом деятельности, и, как говорилось ранее, все участники вправе отчуждать свое имущество, но порядок действий должен соблюдаться в любом случае.

Продажа доли в уставном капитале ООО – довольно простое мероприятие, если процесс будет происходить поэтапно, с учетом бухгалтерских рекомендаций. Каждый желающий продать свою долю самостоятельно может воспользоваться двумя вариантами:

Провести пошаговое расторжение сделки, учитывая рекомендации, которые далее будут прописаны. Данный вариант относится к бюджетному, так как оплатить нужно только государственную пошлину и услуги, которые предоставит клиенту нотариус. Однако стоит учесть, что такой вариант займет больше времени, ведь для составления различной документации, и чтобы купля-продажа была расторгнута согласно установленному порядку, нужно пройти немало всяческих инстанций, причем самостоятельно.
Воспользоваться услугами онлайн при посещении нужного сайта, где можно будет грамотно оформить нужную юридическую документацию. Для составления каждого документа тратят не более двадцати минут. Готовый пакет документов пользователю нужно просто направить в государственный орган, решающий данные вопросы.

Всем, кто решит сделать такое мероприятие самостоятельно, следует придерживаться пошаговой инструкции, чтобы весь процесс был осуществлен верно относительно юридической точки зрения.

Продажа всей доли или части от нее в 2018-2019 году

Каждый участник общества должен понимать, что он способен осуществить продажу части или всю долю, вложенную ранее в капитал ООО. Простыми словами, стоит сказать, что купля-продажа может быть оформлена как на все имущество, так и на его часть. Принимать решение о продаже вправе владелец своего имущества, а другие участники не должны контролировать данный процесс. Совершать сделку купли-продажи можно одновременно с несколькими покупателями.

Проводится данный процесс по аналогичной схеме, вне зависимости от того, будет продаваться вся доля или часть нее. Однако стоит уточнить, что если покупать имущество будут одновременно несколько покупателей, то владелец должен подготовить для каждого индивидуальный пакет документов, чтобы сделка была зарегистрирована согласно действующему законодательству страны. Осуществляется она без участия всех членов общества, то есть между владельцем и самим покупателем. Для организации продажа имущества владельца, желающего расторгнуть договор, будет зафиксирована на ту дату, на которую назначен перенос прав собственника.

Оценочная стоимость собственной доли

Чтобы оценить стоимость собственной доли, можно не посещать специалиста, который занимается независимым оцениванием, а произвести этот процесс самостоятельно. Однако для этого обязательно нужно знать, какая цена имущества является реальной в настоящее время. Чтобы определиться с этим вопросом, необходимо владеть следующей информацией:

Цена чистых активов.
Каков в настоящее время уставной капитал компании.
Далее следует вычесть полученные результаты и произвести умножение разницы на сумму доли, переведенной в проценты.

Образовавшийся результат укажет на стоимость имущества участника общества. Учитывая полученную сумму, владелец доли готов устанавливать цену на имущество для продажи. Причем рыночная себестоимость может совершенно не совпадать с ценой, которую предлагает продавец. Чтобы точно рассчитать ее значение, специалисты рекомендуют обратиться к оценщикам, которые имеют немалый опыт работы в данном направлении. Профессиональные сотрудники обязательно учтут многочисленные факторы, которые могут повлиять на себестоимость имущества.

После оценки имущества владелец вправе начать продавать собственные доли третьим заинтересованным особам, если участники ООО откажутся в приобретении. Дело в том, что при подписании договора было прописано постановление, в котором сказано, что воспользоваться преимуществом выкупа в первую очередь вправе участники ООО. Если же их не удовлетворит предложенная владельцем цена, то к сделке могут присоединиться третьи заинтересованные лица, включая бухгалтерские проводки.

Предусмотрены ли налоги, если продаются доли в ООО

Государственные взносы в виде налогов обязательно производятся при продаже всей доли или ее части. Именно для этого человек должен владеть информацией относительно стоимости продаваемого имущества. Налогообложение в этой области зависит от того, кем выступает владелец, то есть является он физической или юридической особой.

Если сделку заключает физическое лицо, то размер налога приравнивается к 13 процентам от общей суммы доходов, которые будут получены при сделке. Такой процент должны заплатить в казну резиденты Российской Федерации, а для других граждан данный показатель увеличивается до 30 процентов. Но стоит уточнить, если участник общества является владельцем имущества более пяти лет, то государственный налог выплачивать ему не придется. Также от выплаты будут освобождены те физические лица, которые продают собственную долю по цене номинального значения.

Согласно законодательству, участниками ООО могут быть как юридическими так и физическими лицами. Не разрешается становиться участниками индивидуальным предпринимателям, так как они обладают иным статусом. Если в ООО все же будут участвовать индивидуальные предприниматели, то им придется выплачивать сумму налога такую же, как и предусмотренную для физических лиц.

Если свою долю решат продавать юридические особы, то сумма налога зависит от той схемы, которая предусмотрена в налогообложении. Если при оценке имущества будет выявлено, что оно равно сумме вклада в капитал уставного значения, то участник освобождается от выплаты.

Какой вид документации потребуется при продаже доли или ее части в ООО

Осуществлять сделку купли-продажи нужно у нотариуса, при этом должны присутствовать сам владелец и желающий купить имущество. Для проведения операции необходимо подготовить следующую документацию:

список участников ООО и заявление, оформленное по форме Р-14001;
договор, указывающий на долю владельца;
отказной документ, подписанный всеми участниками, если имущество продается не им, а третьему лицу;
заявление, в котором указано о внесении денег в общественный капитал;
ордер из кассы о подтверждении оплаты имущества покупателем;
физическим лицам нужно представить документ, подтверждающий их личность, а юридическим особам – документы регистрационного значения.

Для посетителей нашего сайта действует специальное предложение - вы можете совершенно бесплатно получить консультацию профессионального юриста, просто оставив свой вопрос в форме ниже.

Вся документация после проверки нотариусом переводится в налоговую инспекцию, где рассматривается и одобряется. После получения документации владельцу доли необходимо посетить финансовое учреждение, чтобы известить об происшедших изменениях в ООО.

Здравствуйте! Сегодня поговорим о продаже уставного капитала ООО или доли в уставном капитале.

— это основной источник, благодаря которому формируется имущество компании. Необходимость продажи возникает нередко. Причиной может стать переезд на другое место жительства, бизнес перестал вызывать интерес, различные семейные обстоятельства, бывает, что человек элементарно хочет сменить вид деятельности. Со всеми нюансами мы разберемся в данной статье!

Общий порядок отчуждения доли или части доли в уставном капитале

Прежде всего, уточним, что если сделка направлена на отчуждение всей доли или какой-то ее части, она должна быть заверена нотариусом, то есть составляется документ, который подписывается всеми сторонами. Кроме этого, нотариусом осуществляется проверка данных о том, есть ли у данного лица полномочия, позволяющие распоряжаться долей или ее частью.

Но установлены случаи, когда присутствие нотариуса не нужно:

Принудительное исключение участника;
Доля продается на публичных торгах;
Доля — предмет взыскания кредиторов.

Полный перечень случаев можно уточнить, обратившись непосредственно к Федеральному законодательству.

Стоит также упомянуть один момент, который касается терминологии: отчуждение доли — это любая передача своей части. Эти манипуляции часто называют термином «уступка».

Как происходит отчуждение доли уставного капитала ООО

Сама процедура большой сложности не представляет и состоит из трех шагов:

Процесс по подготовке документации;
Заверение документов (когда этого требует закон);
Процесс внесения информации в .

Как бы ни было, но процедура все-таки обладает своими специфическими чертами и чтобы облегчить понимание, проанализируем каждый этап.

Пакет документации должен включать в себя все необходимые бумаги:

Устав с внесенными изменениями;
Подтверждающий протокол;
Договор продажи доли в уставном капитале ООО, с прописанными условиями.

Могут понадобиться и другие документы, о которых стоит уточнить у нотариуса, заверяющего сделку.

Из перечисленных документов самым важным является , подписанный обеими сторонами.

В него необходимо включать следующую информацию:

Общие сведения о сторонах;
Сведения о компании;
Оговоренная стоимость;
Обязательно прописывается ответственность за неисполнение одной стороной каких-либо пунктов договора.

Нотариальное же заверение сделки тоже обладает своими подводными камнями:

Если продавец состоит в браке, нужно письменное согласие на сделку от второго супруга;
Если же продавец в разводе, но был в браке на момент организации общества, то от бывшего супруга тоже нужно письменное согласие. Мягко говоря, странное требование, но оно имеет место быть. И соблюдать требования закона придется.

По последнему этапу можно сказать следующее: все документы, необходимые для внесения изменений в реестр, может отправлять не только нотариус, но и любой участник ООО. Последствия могут быть разными, так как в этом варианте нотариальные органы не отвечают за действия с документами.

Порядок продажи доли в уставном капитале ООО другому участнику общества

Первое, что должен сделать участник, принявший решение о продаже своей части уставного капитала ООО, поставить в известность всех остальных членов компании, так как именно они обладают приоритетным правом выкупа.

Этот вариант сделки возможен без привлечения нотариуса, что позволяет сэкономить время и финансы.

Процедура проходит следующим образом: в течение тридцати дней кто-либо из учредителей компании соглашается приобрести вашу долю в бизнесе. Тогда договор оформляется в произвольной форме, а заверения в органах нотариата не требуется.

Такая сделка обладает на самом деле, многими плюсами: не нужно посещать кучу инстанций, нотариальную контору.

Если же все участники ООО отказались приобретать долю или ее часть, можно осуществлять отчуждение доли в уставном капитале в пользу других лиц. Конечно, отказ требует письменного оформления.

Продажа доли уставного капитала ООО третьему лицу

Если планируется продажа доли или части доли третьему лицу, нужно собрать пакет документации, включающий в себя:

Свидетельство ИНН (экземпляр покупателя и продавца);
Копию ;
Протокол, либо другой документ, подтверждающий создание общества;
Реестр всех учредителей;
Согласие на проведение сделки от супруга продавца;
Заполненное заявление.

Сделку проводит нотариус, в присутствии директора общества, который заверяет копии документов.

После того как будет осуществлено подписание договора, продавец адресует обществу уведомление, в котором указывает сам факт совершенной сделки.

Изученная судебная практика по данной категории дел позволяет делать выводы о том, что часто участники сделок фальсифицируют документы: подделывают подписи, проводят манипуляции с датами и так далее. Во избежание подобного постепенно процедура будет ужесточаться.

Продажа уставного капитала ООО единственным участником

Отчуждение доли или 100% уставного капитала единственным участником автоматически подразумевает смену этого на другое лицо. Осуществляется это обычно посредством заключения договора о купле продаже.

Подробнее остановимся на этом варианте.

Продажа 100 % доли в уставном капитале ООО обязательно удостоверяется нотариусом, иначе сделка будет признана ничтожной.

Договор купли-продажи составляется между единственным учредителем и потенциальным участником ООО. В договоре обязательно указывается сколько стоит доля и информация обо всех сторонах сделки. Из всего вышесказанного становится ясно, что фактически это отчуждение доли либо 100% УК третьему лицу.

Часто возникают ситуации, когда долю приобретает юридическое лицо. В таких случаях закон предусматривает немного другой порядок, согласно которому совершается сделка.

Когда совершается такая сделка, обязательно проверяется информация о том, имеет ли право лицо, которое будет ставить подпись в договоре, вообще подписывать столь серьезные документы. Полномочия генерального директора также подлежат проверке, если подписывает документ он.

Также имеются существенные ограничения по продаже неоплаченной доли: продана (отчуждена) может быть только оплаченная часть (согласно ГК РФ). Сделка по продаже фактически неоплаченной части УК — ничтожна.

Что происходит с долей в уставном капитале после выхода участника

Продажа доли в уставном капитале ООО после осуществления выхода участника возможна только тогда, когда этого прямо не запрещает Устав общества. Если такого запрета нет, то любой участник может покинуть общество, не заостряя внимания на мнение других учредителей.

С января 2016 года законодательство требует заверения нотариусом того заявления, которое было подано.

Единственный учредитель не может осуществить выход из общества.

Инструкция по продаже доли в уставном капитале при выходе участника

Участник пишет заявление о своем решении, передает его лицу, уполномоченному принимать и рассматривать подобные материалы;
Оформляется протокол с фиксацией факта выхода одного учредителя;
Правоустанавливающие документы сдаются в ФНС. Их отправляют нарочным, по электронной почте, либо через портал Государственных услуг;
Получение соответствующего свидетельства. Обычно на это требуется около 5 дней. Все сведения, указанные в свидетельстве, нужно тщательно проверить, так как они имеют юридическую важность.
На следующем этапе в известность об изменениях ставят банки и контрагентов (банки уведомляют тогда, когда компания имеет перед ними кредитные обязательства);
Осуществление выплат вышедшему участнику. Она может быть произведена в денежном измерении, либо посредством имущества, если бывший участник дал на это свое согласие.

Если суд признал ООО , то бывший участник получает свою долю назад. Обычно это занимает 6 месяцев.

Сложности при осуществлении выхода

Иногда обстоятельства требует принудительно вывести участника из состава ООО. Происходит это нечасто, но упомянуть и рассмотреть их стоит, чтобы иметь общее представление.

Обычно такую процедуру сопровождает судебный процесс, в котором приводятся доказательства, подтверждающие то, что действия конкретного человека привели к тому, что общество несет убытки, либо учредитель нарушал законодательство;
Если суд принял решение осуществить принудительный вывод, то бывшему участнику может быть отказано в выплате его доли капитала;
Если умер участник общества, его правопреемники заявляют о своих правах, иначе доля умершего будет использована обществом в своих интересах.

Осуществить процедуру по выходу не так просто, как кажется. Фактически к ней нужно пристальное внимание, а также полноценные консультации со специалистами.

Договор купли-продажи уставного капитала и др. документы для скачивания

Скачать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО
Скачать образец договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО
Образец протокола общего собрания участников ООО при продаже доли в уставном капитале
Образец согласия супруга на продажу-приобретение доли в уставном капитале ООО

НДФЛ при продаже доли в уставном капитале ООО

Процедура по налогообложению таких сделок обладает рядом тонкостей.

В соответствии с НК РФ, если физ. лицо осуществляет продажу доли или части доли в уставном капитале, оно получает доход. Соответственно, имеется и объект для уплаты . В этом случае физ. лицо заполняет декларацию и сдает ее в отдел ФНС по своему месту жительства.

Если долю продает физ. лицо, то оно реализует не само имущество, а право на него, а значит, прав на налоговый вычет оно иметь не будет. НДФЛ физ. лицо уплачивает после окончания календарного года.

Важная информация : Физ. лица сами заполняют декларацию, и сдают ее!

Если же свои доли продают юр. лица, налог будет напрямую зависеть от того, какая ими используется.

Перечень документов для подачи декларации

Паспорт (копия лицевой страницы и страницы с пропиской);
Подлинник ИНН, либо назвать его номер;
Информация о продаже доли;
Контактный номер телефона.

И еще. Министерство финансов РФ считает, что даже если вы , вы все равно должны декларировать доход и уплачивать НДФЛ. Обосновывается это просто — участник ООО — физ. лицо. Имеется даже судебная практика, поддерживающая данное мнение.

В заключение хотелось бы сказать, что каждый участник ООО вправе осуществить сделку купли-продажи доли уставного капитала ООО, которую внес он сам. Сделка по отчуждению доли в уставном капитале может быть произведена одновременно с несколькими желающими ее приобрести.

Если вы приняли решение сами заниматься всей процедурой, стоит помнить, что судебная практика по нечистоплотному оформлению подобных сделок довольно обширна.

Всегда уделяйте внимание следующим моментам:

Не единственный ли учредитель отчуждает капитал;
Продаваемая доля должна быть оплачена;
Если долю продают третьему лицу, не имеют ли возражений остальные участники ООО;
Соблюдено ли преимущественное право на покупку.

Следование этим несложным пунктам позволит избежать разбирательств и негатива.

Купля продажа доли ООО в уставном капитале - это одна из сложнейших сделок, рассматриваемых в гражданском современном обороте. Как закон, так и положения устава общества регулируют порядок заключения подобных сделок. Действующие на сегодняшнее время правовые нормы дают возможность учредителям вносить в устав ограничения на продажу доли для третьих лиц, кроме этого могут быть предусмотрены особые условия по уведомлению о сделке, которая должна совершиться.

Отчуждение доли в ООО

Процесс передачи доли третьему лицу возможен только лишь после получения согласия от всех участников ООО, которые имеют приоритетные права на выкуп доли общества. Поэтому учредитель в первую очередь должен оповестить своих компаньонов о продаже доли и получить от каждого из них соответствующее разрешение. Законом допускается проведение данных процедур в любой форме (письменной или устной), однако, чтобы избежать возможных рисков по оспариванию заключенного договора по покупке доли, лучше отправить в адрес всех участников и самого общества с ограниченной ответственностью уведомления в письменной форме. Согласно общего правила, учредители ООО должны предоставить ответ в месячный срок после того, как получат письменное уведомление. Если такового не отправлено, значит, считают, что согласие на проведение сделки получено. Устав организации может содержать другие сроки на выполнение данных действий.

В случае получения отказа продажа доли в ООО должна быть осуществлена любому участнику, который изъявил желание приобрести ее, или же самому обществу. В последнем варианте подразумевается распределение доли на общем собрании между остальными учредителями в течение определенного законом срока. В данном случае следует учитывать, что учредитель может продать только ту часть доли, за которую произведена оплата, при неполном вкладе в продаже подлежит лишь оплаченная часть.

Продажа доли в уставном капитале ООО

Следует иметь в виду, что договоры сделок по покупке-продаже должны быть удостоверены нотариально. Нужно отметить, что для действуют такие же правила. Конечно, при данном порядке совершение подобных сделок значительно усложняется, однако это дает достаточно эффективную защиту от рейдерского захвата бизнеса.

Продажа доли в уставном капитале ООО: нотариальное оформление сделки

Для заверения договора продажи доли у нотариуса сторонами должны быть предоставлены паспорта, выписка из государственного единого реестра юридических лиц, ОРГН И ИНН общества, согласие супругов (при невозможности их личного присутствия). Помимо перечисленных, потребуются документы, которые подтвердят факт оплаты доли или части, договор, документы, показывающие, что была произведена процедура уведомления учредителей. И, наконец, потребуется квитанция об и заполненное заявление по форме Р14001 о

Все предоставленные документы проверяются нотариусом, и, если в оформлении бумаг нет ошибок, он заверяет договор. Сторонам выдается на руки два экземпляра с удостоверительной надписью. В течение трех дней после заключения сделки нотариусом подаются документы в налоговые органы для изменений в ЕГРЮЛ. Через пять дней после подписания договора представитель компании может в ИФНС получить соответствующее свидетельство.

Стоит сказать, что если продажа доли в уставном капитале ООО производилась между учредителями, то потребуются все перечисленные документы, а заявление Р14001 придется также удостоверить у нотариуса.

Источником формирования стоимости уставного капитала (УК) ООО служат доли, внесенные учредителями при открытии либо в процессе ведения деятельности. Выход учредителя сопровождается продажей доли обществу либо третьему лицу. Процедура отчуждения имеет обязательный документооборот и регистрацию в ИФНС путем внесения изменений в учредительные формы ООО. В статье расскажем, как оформляется купля/продажа доли уставного капитала в ООО, дадим примеры проводок.

Процедура продажи доли учредителя в ООО

Продажа взноса производится:

В пользу другого участника организации. У лиц имеется приоритетное право на покупку отчуждаемой доли.
Иному лицу, не включенному в состав учредителей. Возможность продажи части УК должно быть отражено в Уставе общества.
Обществу, при условии, что приоритетное право на покупку продаваемого взноса участниками не использовано или лицами не выявлено желание на приобретение долей. Отказ должен быть составлен в письменном виде и удостоверен нотариусом.

Операции с долями УК всегда прописываются в Уставе, что требует продуманного подхода с учетом перспективы ведения деятельности.

Продажа взноса в уставном капитале учредителя на открытых торгах и аукционах

Продажа, организованная на публичных торгах, должна быть согласована со всеми участниками, одобрение которых вносится в протокол. Одновременно, если лицо приобрело доли в УК на торгах, получить право на вступление в состав учредителей возникает при одобрении всех участников. В ином случае покупателю выплачивается полная стоимость затраченных средств.

При проведении публичных торгов и аукционов как разновидности сохраняется преимущественное право покупки части капитала учредителем общества . Согласно законодательным нормам в течение 30 дней учредитель может воспользоваться правом. Срок исчисляется с момента, когда условия приобретения опубликованы или изменены в процессе проведения торгов.

Возможные способы приобретения долей в УК

Законодательством предусмотрены варианты покупки долей на публичных торгах, аукционах либо путем продажи третьим лицам, самому обществу или другим учредителям. Возможность использования каждого из вариантов должна быть предусмотрена Уставом.

	Публичные торги	Аукцион	Учредителю	Третьему лицу
Уведомление	Средства массовой информации	Средства массовой информации	Предъявление оферты	По договоренности
Стоимость приобретения	Устанавливается заранее	Максимально достигнутая	Номинал	Номинал либо по договоренности
Преимуществен ное право учредителя при наличии условия в Уставе	Имеется	Имеется	Имеется	Имеется
Нотариальное удостоверение		Требуется в ограниченном порядке в связи с особыми условия заключения договора	Не требуется, при внесении соответствующего условия в Устав	Требуется
Преимущества	Имеется защита от мошенничества и юридические гарантии сделки	В процессе аукциона цена покупки может быть снижена	Приобретение автоматически увеличивает размер доли	Возможность приобретения доли ниже номинала
Недостатки	Возможность учредителя по аннулированию сделки	Цена покупки может возрасти в разы в процессе торгов	Право на приоритетную покупку имеют все участники	Необходимость использования услуг нотариуса

Услуги нотариуса при отчуждении долей УК

Сделки купли-продажи долей должны быть удостоверены нотариально для обеспечения гарантий чистоты процедуры. Нарушение требования ст. 21 ФЗ «Об ООО» влечет признание сделки ничтожной. Участие нотариуса требуется в случаях:

Создания оферты – документа, извещающего о намерении лица продать собственную долю или часть ее с указанием условий и стоимости.
Подтверждения отказа участника от преимущественной покупки доли.
Согласования с супругом сделки по реализации доли.
Заверения заявления об отсутствии брака в периоде членства в обществе. Разведенные лица должны предоставить согласие от бывших супругов на сделку.
При участии в сделке лица, представляющего интересы учредителя, не имеющего возможность присутствовать лично. Проведение сделки доверенным лицом допускается, но подписание заявления формы Р14001 осуществляется самим учредителем.
Необходимости удостоверения договора купли-продажи.

В случае продажи долей другим учредителям, обществу, принудительного отчуждения доли по решению общего собрания участников или судебного органа по искам кредиторов согласования не требуется. О произведенной сделке купли-продажи доли заявление в ИФНС представляет нотариус.

Если покупка произведена обществом, подача заявления в ИФНС осуществляется исполнительным органом общества.

Этапы процедуры продажи доли в УК

При добровольной продаже части УК учредителем соблюдается очередность операций.

Этап процедуры сделки	Описание
Подготовка оферты	Документ требует нотариального удостоверения. Читайте также статью: → “ .
Направление оферты обществу	Оферта направляется на адрес месторасположения, отдельно каждый участник не уведомляется
Принятие решения участниками с выражением намерения в письменном виде	На использование преимущественного права выкупа предоставляется 30 дней
Созыв общего собрания учредителей	Производится фиксация принятого решения в протоколе
Составление договора купли-продажи, дарения, мены	Договор удостоверяется нотариусом
Внесение изменений в учредительные документы	Изменения вносятся на основании заявления Р14001
Выплата стоимости доли продавцу	Сумма определяется по согласованию сторон, если иное положение не установлено Уставом

Приобретение доли в УК самим обществом

Покупка части в УК обществом производится как выкупленных, так и не оплаченных полностью долей. Приобретение долей учредителя самим обществом осуществляется в случаях, при которых участник:

Отказывается от приобретения доли, увеличенной по решению собрания участников.
Объявляет о выходе из состава участников.
Планирует продажу третьему лицу, но разрешения со стороны общего собрания общества не получено. Разрешение требуется получать в случаях, специально оговоренных Уставом. В ряде обществ продажа третьим лицам долей в УК не осуществляется.
Предоставляет учредителям право на преимущественный выкуп, при котором участниками оформлен письменный отказ от приобретения высвобождающейся части УК.

В течение 3 месяцев со дня обращения учредителя к обществу общим собранием должно быть принято решение о выкупе с выплатой суммы, причитающейся учредителю. В Уставе может быть установлен иной, более длительный срок, необходимый для принятия решения и осуществления выплаты. Нотариальное заверение сделки не требуется. Общество, получив в собственность выкупленные доли, имеет право распределить их стоимость между участниками или продать их третьему лицу с одновременным приемом в состав учредителей.

Продажа долей учредителей ниже номинала

Продажа долей в уставном капитале может быть ниже стоимости приобретения. Физические лица, являющиеся учредителями, при продаже должны предоставить декларацию, в которой сумма вычета выше доходов, полученных от продажи доли. Юридические лица также несут убытки при получении сумм при реализации долей ниже цены первоначальной стоимости.

Для защиты от претензий ИФНС необходимо заказать независимую оценку стоимости акций. В уставе ряда компаний предусмотрена цена отчуждения акций ниже номинала при убыточном ведении хозяйства, подтвержденном отчетностью.

Аннулирование долей при покупке частей УК обществом

При покупке обществом части уставного капитала может возникнуть необходимость аннулирования стоимости долей с уменьшением величины УК. Аннулирование величины приобретенной доли производится в случаях отказа других учредителей, третьих лиц от их приобретения при условии достаточной величины чистых активов.

Пример аннулирования долей в УК

Учредитель Новиков М.П. заявил о продаже доли в УК, стоимость которой составляла 2 500 рублей в размере ¼ полной цены капитала. Стоимость доли на момент объявления о выходе ниже номинала на 500 рублей. Доля была выкуплена обществом. В обществе произведены операции:

Отражено уменьшение УК на стоимость выкупленной доли: Дт 80 Кт 81 на сумму 2 500 рублей;
Отражено превышение номинальной стоимости над фактическим затратами: Дт 81 Кт 91 на сумму 500 рублей.

Доля, приобретенная обществом, должна быть распределена в течение года, по истечении которого осуществляется аннулирование акций.

Налогообложение при реализации доли в УК

Продажа собственной доли участника подлежит налогообложению, порядок взимания налогов зависит от статуса лица. В качестве участника общества выступает как юридическое, так и физическое лицо.

	Доходы	Расходы	Налог
Юридическое лицо на ОСНО	Учитывается доход в размере стоимости доли, НДС не облагается	Принимаются в размере первоначальной цены приобретения доли и затрат, связанных с продажей	Налог на прибыль
Юридическое лицо на УСН	Величина дохода	Затраты, связанные с покупкой взноса, в расходы не включаются	Единый налог
Физическое лицо с обладанием долей до 5 лет	Стоимость доли	Вычет в размере расходов	НДФЛ
Физическое лицо с обладанием долей свыше 5 лет	Не облагаются в соответствии с п.17.2 ст. 217 НК РФ	Не учитываются	Не облагается

Пример проводок при выкупе обществом долей учредителя

Учредитель ООО «Рассвет» решил продать собственную долю в УК, стоимость которой составляет на момент продажи 50 000 рублей. Первоначальная стоимость вложения, ранее 5 лет составила 20 000 рублей. В ООО осуществляются проводки:

Отражено приобретение доли учредителя: Дт 81 Кт 75 на сумму 50 000 рублей;
Произведена оплата причитающейся учредителю суммы: Дт 75 Кт 51 на сумму 50 000 рублей.

По окончании налогового периода физическое лицо представляет в ИФНС декларацию, в которой указывает сумму доходов в размере 50 000 рублей и вычет в сумме 20 000 рублей с налогообложением разницы НДФЛ.

Рубрика “Вопросы и ответы”

Вопрос №1. Имеет ли право учредитель при продаже доли обществу изменить ее стоимость?

При продаже доли обществу собственник не имеет права устанавливать цену реализации.

Вопрос №2. Какая ставка НДФЛ применяется при продаже долей учредителя, являющегося нерезидентом?

Ставка налога нерезидента при продаже доли установлена в размере 30% от величины полученного дохода.

Вопрос №3. Как производится выплата стоимости взноса учредителю при вкладе имуществом?

Порядок выплаты определяется Уставом. Если учредительными документами допускается, выплата производится имуществом или денежными средствами по желанию учредителя.

Вопрос №4. Можно ли реализовать взнос учредителя, если в отношении общества осуществляется процедура банкротства?

Можно, продажа осуществляется на открытых торгах. Процедура должна быть одобрена другими участниками, имеющими право на преимущественное право приобретения внутри общества. При банкротстве цена покупки определяется торгами для всех лиц.

Звонок в один клик

Вариант 1

«Купля - продажа доли в ООО между участниками Общества»

Участник Общества вправе продать свою долю или ее часть одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников или самого Общества на данную сделку не требуется, если нет ограничения по Уставу. Если согласие необходимо, участники в срок не позднее 30 дней обязаны предоставить письменные согласия на приобретение доли либо предоставить отказы. Для этого каждый из участников информирует Общество в лице его генерального директора о своих решениях. На основании чего оформляются соответствующие документы, включая договор купли - продажи доли в ООО в простой письменной форме. В этом случае у нотариуса должен присутствовать лишь участник, продающий всю долю. Участник - Продавец доли должен заверить у нотариуса форму, по которой пройдет регистрация купли - продажи доли уставного капитала.

Доля переходит к приобретателю с момента государственной регистрации. В случае покупки-продажи всей доли участника в компании происходит полная замена участника, поскольку один из них при продаже покидает ООО.

Вариант 2

«Купля - продажа доли в ООО между участником Общества и третьим лицом»

Данный вариант оформления купли-продажи доли возможен только тогда, когда были получены отказы остальных участников и не ограничена возможность продажи доли в УК новым лицам.

Получив необходимые документы от участников, Продавец доли и Покупатель - новый участник оформляют документы на заверение сделки. Для этого обе стороны собираются у нотариуса и заверяют все необходимые документы в его присутствии. Кроме того, для осуществления данной процедуры потребуется письменное согласие супругов на покупку и продажу доли в уставном капитале. Это можно сделать параллельно в момент заверения данной сделки, пригласив супругов сторон в нотариальную палату, или привести уже готовые.

Покупатель в этом случае получает право на долю в момент заверения. В течение 3-х дневного срока нотариус лично передает документы в регистрирующий орган. После регистрации данных изменений в реестре юр.лиц Покупатель становится участником ООО, продавец доли получает деньги с продажи. Если доля была продана полностью, участник выходит из состава ООО и более не имеет к нему никакого отношения.

Вариант 3

«Купля - продажа доли в уставном капитале между участником ООО и самим Обществом»

Общество может и обязано купить долю или часть доли участника только в случаях:

Есть запрет на продажу доли в ООО третьим лицам;
Если не получено согласие участников на продажу доли в ООО третьему лицу (если одобрение предусмотрено Уставом ООО) и они не изъявили желания приобрести ее.

Закон обязывает Общество приобрести долю участника по его письменному требованию. Договор купли - продажи доли в этом случае не предусматривает нотариального заверения. Зарегистрировать продажу доли в уставном капитале Обществу необходимо в течение одного месяца с момента принятия решения о продаже и перехода доли Обществу. Заявителем в такой купле-продаже будет участник-Продавец.

Далее уже в течение года долю Общества следует перераспределить пропорционально между другими участниками ООО или третьими лицами (если не запрещено по действующему Уставу). Данное условие применимо уже после регистрации новой редакции Устава или приложения к нему, где снят запрет о вводе новых лиц в состав участников.

Кроме того на практике существует и обратная ситуация, когда само Общество продает долю не всем участникам. Данная процедура проходит также без заверения договора купли-продажи у нотариуса, сроки остаются теми же, что и обычно (7 раб. дней). Заявителем в данной ситуации является само ООО в лице руководителя.

Выход участника из состава Общества запрещен, если в нем не остается ни одного участника (п. 2 ст.26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Вариант 4

«Купля - продажа доли в уставном капитале между самим Обществом и третьим лицом»

Если в течение года участники не перераспределили между собой долю ООО, ее в обязательном порядке следует продать третьему лицу. Для этого необходимо обратиться к Уставу и просмотреть, нет ли на это действие запрета. Если запрет имеется, для начала нужно перерегистрировать Устав и убрать данное ограничение, а затем уже заниматься продажей доли в ООО третьему лицу.

Если же Устав требует согласия всех участников на осуществление таких действий, необходимо получить письменные согласия.

Продажа доли уставного капитала ООО осуществляется путем оформления договора между Обществом в лице его генерального директора и третьим лицом, будущим участником ООО. Такой договор составляется в простой форме, заверять его у нотариуса не требуется. Заявителем выступает руководитель.