Как выйти из учредителей ооо. Оповещение всех необходимых инстанций

Каждый учредитель ООО имеет право выйти из состава учредителей в любой момент по собственному желанию, если это предусмотрено действующим уставом.

Для выхода из учредителей ООО законодательно предусмотрен специальный порядок. Принятие данного решения обычно возлагается на директора фирмы, о чем указывается в уставе при создании предприятия. В таком случае нужно написать заявление на имя генерального директора – единоличного исполнительного органа – с просьбой исключить из состава учредителей. Если учредительный договор предусматривает, что состав участников определяется советом учредителей, то заявление необходимо писать на имя председателя выборного органа. Если учредители отказали вам в принятии данного заявления, можно отправить документ почтой, указав юридический адрес фирмы. Совет участников составляет протокол, где указывается факт выхода из состава учредителей. На документе ставятся подписи каждого участника, печать фирмы. Если решение принимается только директором, то он издает приказ, в котором указывается факт выхода из учредителей. Стоимость доли бывшего участника подлежит обязательной выплате со стороны предприятия в течение 6-ти месяцев с момента поступления заявления. Величину доли в актуальных рыночных ценах можно рассчитать, прибегнув к помощи оценщика, или же на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в котором было написано заявление. Долю в ООО можно и продать. В уставе предприятия прописывается очередность тех лиц, которым вышедший участник может передать права на долю (обычно первыми претендентами выступают учредители). Продается доля по договору купли-продажи, который заверяется подписями сторон (продавец и покупатель), печатью общества.

После этого общество заполняет заявление по форме Р13001. В бланке на листе Г вписываются персональные данные участника, который выходит из состава учредителей, в графе прекращения прав на долю ставится отметка. В регистрирующий орган передаются такой пакет документов: заявление (форма Р13001); протокол (приказ) о исключении из состава учредителей; новая редакция устава.

Выйти из состава учредителей ООО можно в любой момент. Но будет ли решение задачи простым или сложным, а также удастся ли получить компенсацию, в какой форме и каком объеме - зависит от массы сопутствующих обстоятельств.

Исключение - выход единственного учредителя (участника). Он невозможен в принципе (ст.26 ч.2 Закона об ООО), однако ликвидация компании или продажа бизнеса фактически к этому ведут, с той лишь разницей, что юридически выходом учредителя из ООО это не считается.

Процедура выхода учредителя из ООО

Закон об ООО под выходом учредителя (участника) подразумевает процедуру отчуждения им своей доли обществу. Чтобы реализовать свое право не требуется получения специального согласия других участников и самой компании. Но важно, чтобы такой порядок выхода был установлен уставом, иначе придется вносить в него изменения или прибегать к альтернативным вариантам.

Процедура сама по себе проста. Необходимо подготовить соответствующее заявление, удостоверить его нотариально и направить в адрес общества. Это все, что нужно сделать самому учредителю (участнику).

Но учитывая необходимость соблюдения внутри компании разного рода формальностей, процедура усложняется и в общем виде предусматривает несколько последовательных этапов.

Рассмотрим их подробно:

Учредитель (участник), состоящий в браке, предварительно должен получить согласие супруга и оформить его нотариально. Сделать это можно одновременно с нотариальным удостоверением заявления о выходе из ООО. Этап пропускается, если получение согласия не требуется.
Если в уставе установлен запрет на выход учредителя (участника), но партнеры по бизнесу не возражают, необходимо инициировать и пройти процедуру внесения в устав соответствующих изменений с их регистрацией в ИФНС. Организуется и проводится собрание, принимается решение, формируется и подается в налоговую инспекцию установленный пакет документов.
Учредитель (участник) готовит и нотариально удостоверяет заявление о выходе. Это осуществляется по правилам удостоверения сделок. Поскольку подтверждается только подлинность подписи, пакет документов, представляемых нотариусу, минимален. Для физического лица достаточно паспорта и ИНН, но некоторые нотариусы требуют еще выписку из ЕГРЮЛ и ряд других документов. Их список и размер платежа за услуги необходимо уточнять.
Заявление направляется в адрес общества. В зависимости от ситуации и порядка, установленного в ООО или определенного уставом, заявление можно направить почтой на адрес компании, вручить руководителю или иному уполномоченному лицу под роспись, зарегистрировать в виде входящей корреспонденции ООО или использовать иные доступные средства передачи заявления. Главное - чтобы факт направления/поступления документа был зафиксирован и при необходимости его можно было доказать.
Если в уставе ООО установлен специальный порядок рассмотрения вопроса о выходе учредителя (участника), его потребуется соблюсти. Как правило, здесь речь идет о необходимости получения согласия других участников. То есть, в уставе может отсутствовать запрет на выход участников, но может быть прописана специальная на этот случай процедура. Для соблюдения условий проводится собрание (очередное, внеочередное - в зависимости от ситуации), на котором принимается решение о даче согласия на выход участника с отчуждением его доли обществу. Одновременно, если это предусмотрено уставом, решается вопрос о выплате компенсации за долю, ее размере и порядке осуществления выплаты либо передаче выделенного имущества.
Если в уставе специальная процедура рассмотрения вопроса о выходе участника не прописана, получив заявление выбывающего учредителя (участника), руководитель компании должен организовать подготовку или сам подготовить пакет документов для регистрации изменений в составе участников ООО по правилам регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Здесь также придется провести собрание, но достаточно ограничиться только рассмотрением вопроса о смене состава участников в связи с выбытием (выходом) одного из них и, возможно, вопроса о перераспределении долей.
Документы после их нотариального удостоверения направляются в ИФНС по месту регистрации компании. Они должны быть представлены в течение месяца с даты перехода доли обществу. Решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ принимается в течение 5 дней.

Выплата компенсации за отчужденную обществу долю осуществляется в соответствии с порядком, предусмотренным уставом. Если он не установлен, порядок необходимо определить путем внесения изменений в устав. Иначе придется соблюдать такой, который установлен Законом об ООО. Он не всегда выгоден, но зачастую стандартно включается в устав. Если порядок требуется изменить по сравнению с тем, что уже определено уставом, сделать этом можно минимум 2/3 голосов.

В соответствии с законом:

срок погашения обязательства общества - в течение 3 месяцев с даты поступления заявления в ООО, то есть с даты перехода доли обществу;
денежная компенсация составляет размер действительной стоимости доли (оплаченной части) по данным финансовой отчетности за последний отчетный период;
если участник отказывается от денежной компенсации и (или) дает согласие на получение соразмерного стоимости доли имущества в натуре, то расчеты осуществляются именно в такой форме;
если учредитель выходит из общества и отказывается от получения компенсации в любой форме, то есть заявляет о безвозмездном выходе - в этом случае ничего выплачивать (выдавать) не требуется.

Все споры по поводу дачи/отказа в даче согласия, выплаты компенсации, ее формы и размера, другие корпоративные споры, связанные с выходом участника, разрешаются в арбитражном суде.

Оформление заявления о выходе из ООО

Закон не устанавливает строгих правил к форме заявления о выходе из ООО . Но иногда могут возникать споры по этому поводу.

Если обратиться к судебной практике, то надлежащими признаются:

заявления (письма, уведомления, телеграммы) с просьбой об исключении из состава участников и выплате стоимости доли или выделении соразмерного имущества в натуре;
протокол собрания участников, в котором содержится соответствующее заявление участника и запись (решение) о выходе;
заявления с требованием исключить (вывести) из состава участников и передать долю другому участнику (обществу);
заявления с просьбой (требованием) исключить (вывести) из состава участников в связи с продажей (передачей) доли;
заявления о возврате доли в натуре.

Заявление составляется в свободной форме. Главное - чтобы четко было выражено намерение.

Подача заявления - односторонняя сделка, поэтому к ней применяются все правила о сделках ГК РФ, в том числе о недействительности. Отзыв заявления возможен, но только в порядке оспаривания или признания сделки ничтожной. Она будет считаться несостоятельной, а заявление отозванным и в случае, если общество не выполнило свою обязанность по выплате компенсации (выделению имущества в натуре), а участник фактически продолжает пользоваться своими корпоративными правами.

Как выйти из ООО, если это запрещено уставом или участники не дают согласия

Как выйти из ООО без согласия учредителей или при наличии в уставе запрета на выход - одни из самых распространенных проблемных вопросов. Дело в том, что Закон об ООО однозначно говорит о том, что в таких случаях выход невозможен. Но, с другой стороны, заставить быть учредителем (участником), если этого не хочется, тоже невозможно без нарушения его прав и интересов.

Используемая Законом об ООО юридическая конструкция «выход участника из общества» применяется только к случаям, когда в уставе нет запрета или получено согласие других участников. В то же время, пусть не юридически, но фактически, к выходу учредителя (участника) ООО могут привести и другие действия, процедуры или сделки:

продажа доли другому участнику или третьему лицу;
залог доли с последующим ее переходом в пользу залогополучателя;
переход доли компании или выкуп доли обществом;
другие сделки с долями, приводящие к выбыванию ее владельца из состава участников ООО;
разные схемы изменения состава участников, сопряженные с переходом долей (прав на доли).

Рассмотрим основные варианты выхода из ООО при запрете в уставе или отсутствии согласия участников.

Внесение изменений в устав

Это самый простой вариант решения проблемы. Он подойдет, если нужно устранить формальные ограничения при фактическом согласии необходимого количества участников. В зависимости от текущих положений устава и от того, какие изменения необходимо внести, может потребоваться более 50%, 2/3 и более голосов либо 100% голосов для принятия решения. На практике в большинстве случаев достаточно получить 2/3 голосов участников ООО, но надо исходить из фактической ситуации и смотреть, что прописано в конкретном уставе.

При внесении изменений потребуется:

снять запрет на добровольный выход участника из ООО, если такой запрет существует;
изменить необходимое количество голосов для дачи согласия на выход участника либо исключить положение об обязательном получении такого согласия от участников и (или) общества.

Для внесения изменений организуется и проводится собрание, либо вопрос ставится на очередном собрании. После чего изменения регистрируются в ИФНС. Только при положительном исходе можно будет в дальнейшем подавать заявление о выходе из компании и проходить соответствующую процедуру в общем порядке - по правилам ст.26 Закона об ООО.

Продажа доли

Реализация доли помогает обойти уставной запрет или отсутствие согласия участников на выход из ООО. Кроме того, если стоит такая задача, вариант позволяет получить более высокую (рыночную) цену за актив, чем сумма компенсации.

Порядок купли-продажи (иных вариантов перехода) долей участникам ООО или третьим лицам регулируются ст. 21 Закона об ООО и уставом компании.

В соответствии с законом, продажа третьим лицам возможна, только если это не запрещено уставом. Кроме того:

При намерении продать долю третьему лицу участник должен направить в адрес общества и других участников нотариально удостоверенную оферту с указанием всех условий сделки, в том числе цены.
В течение 30-дневного периода участники могут реализовать свое преимущественное право выкупа доли или отказаться от него. Если таким правом обладает и компания, она должна его реализовать в 7-дневный период после истечения указанного 30-дневного срока.
Если участники, общество свои права не реализовали либо отказались выкупать долю, сделка осуществляется с третьим лицом по тем условиям, которые были указаны в оферте.
Сделка удостоверяется нотариально.

Продажа доли участникам (одному или нескольким) не требует получения согласия, если оно не предусмотрено уставом. Если согласие необходимо - проводится собрание. Если нет - можно сразу же переходить к заключению сделки, причем ее нотариальное удостоверение не требуется.

Закон об ООО допускает право компаний на свое усмотрение прописывать в уставе порядок и особенности сделок с долями:

определение цены доли в сделках купли-продажи - в виде твердой денежной суммы или критериев формирования цены;
установление порядка реализации преимущественных прав участников и общества;
возможность только частичного выкупа доли участниками (обществом);
и другие нюансы в соответствии со ст.21 Закона об ООО.

При желании участника ООО выйти из компании путем продажи доли именно выход является основной целью. Препятствия в этом случае, как правило, бывают связаны только с намерением продать долю третьему лицу или выручить за долю большую сумму, чем возможно согласно уставу. Поэтому на решение главной задачи они не влияют.

После того как сделка состоялась, вопросы изменения состава участников, перераспределения долей и прочие корпоративные вопросы - вне поля зрения выбывшего участника. Со стороны же компании требуется внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, при необходимости - в устав, и зарегистрировать их в ИФНС.

Залог доли

Залог доли редко используется для цели выхода из ООО. Этот вариант можно отнести к крайней мере. Во-первых, сделка может быть оспорена под предлогом фиктивной или мнимой, если реализуется, например, с целью прикрытия намерения участника выйти из компании и (или) получить финансовые выгоды. Во-вторых, при быстрой реализации схема вызовет подозрения, а ждать обращения залога в пользу залогополучателя в обычном порядке - долго. Кроме того, если ставится задача таким путем добиться фактического выкупа доли обществом (путем погашения долга), то возможно и подозрение в мошенничестве. В любом случае легче и быстрее - это продать долю одному или нескольким участникам ООО, а иногда и третьим лицам.

Исключение учредителя

В соответствии с Законом об ООО (ст.10) участник может быть исключен из общества на основании судебного решения. Основания - грубое нарушение своих обязанностей либо действия (бездействие), которые существенно затрудняют деятельность компании или делают ее невозможной.

Исключение из общества - это тоже фактически способ выйти из компании. Правда, он не может быть инициирован самим участником. Заявление в суд вправе подать другие участники. Кроме того, можно не только потерять свою долю и не получить компенсацию, но и оказаться в ситуации обязанного погашать убытки. Однако, как вариант, этот способ допустим. При желании нужные основания для обращения в суд создать не трудно.

Другие сделки и схемы с долями

Вариантов, приводящих к фактическому выходу учредителя (участника) из ООО, а, тем более, индивидуальных схем, реализуемых и легально, и полулегально, достаточно много. Если они законны - они применимы. Хотя используемые для этой цели процедуры и порядок, разумеется, регулируются совершенно иным образом, нежели выход из общества с позиции ст. 26 Закона об ООО.

Выход единственного учредителя

Такой вариант развития событий по закону невозможен. Но альтернативы есть:

разные варианты со сменой участника (участников) и, возможно, сопутствующими изменениями уставного капитала;
продажа бизнеса;
ликвидация компании.

Как единственному учредителю выйти из ООО, выбрав один из вариантов - решать только ему. Проще всего - продать долю (100% уставного капитала) или подарить. Здесь также применим и вариант с залогом доли. Но это скорее альтернатива.

Проблемы с выходом из ООО и пути их решения

Желание выйти из общества может быть продиктовано разными причинами, и часто процесс сопровождается проблемными ситуациями, мешающими сделать все просто и быстро.

На практике порой выход из ООО сопряжен:

с конфликтами и спорами внутри компании;
с искусственным созданием препятствий для выхода и (или) получения компенсации за долю (имущества);
с нахождением компании в состоянии банкротства, ликвидации, фактически недействующем состоянии;
с проблемами установления местонахождения компании, руководства, других собственников и т.п.;
с утратой (отсутствием) нужных документов.

Можно ли самостоятельно выйти из учредителей ООО? Без объяснений, споров, собраний, сбора документов и т.д.? И да, и нет. К сожалению, не всякая ситуация позволяет решить вопрос раз и навсегда. Фактически можно просто бросить компанию и забыть о ней. Но такой подход чреват рисками. Ведь пока учредитель (участник) остается в таком статусе по документам и ЕГРЮЛ, ему могут предъявить претензии относительно деятельности, обязательств и долгов компании.

Что можно предпринять:

Привлечь юриста, занимающегося корпоративным правом. Он проанализирует и оценит ситуацию, подскажет несколько вариантов решения проблемы и поможет выбрать оптимальный. Юрист также может стать представителем участника (учредителя) в решении корпоративных вопросов, урегулировании споров и в судебных процессах.
Если компания давно (минимум 12 месяцев) не действует, ее можно ликвидировать путем исключения из ЕГРЮЛ. Она будет признана фактически прекратившей деятельность. Для реализации этого варианта необходимо подать заявление в ИФНС.
Банкротство может стать барьером для получения компенсации (имущества). В этом случае возможные варианты:

дождаться завершения процесса и действовать далее по ситуации;
подать иск о взыскании действительной стоимости доли и перейти в разряд кредиторов;
восстановиться в правах участника и, по сути, вернуть обратно свою долю.

Необходимость розыска компании, его руководства, других участников - частая проблема в случае отсутствия фактической деятельности или использования схем альтернативной ликвидации. Получить информацию о компании можно, сделав запрос в ИФНС.

Самостоятельное обращение участника ООО, намеренного выйти из общества, возможно, если он одновременно является руководителем компании. В целом же, сам выбывающий участник не обязан принимать меры по регистрации своего выхода из ООО - это задача компании.

Отдельно стоит рассмотреть ситуацию, когда со своей стороны все обязанности учредитель (участник) ООО выполнил, а со стороны общества не принимаются меры к регистрации изменений в составе участников и (или) не осуществляется выплата стоимости доли или выдел имущества в натуре. В этом случае может помочь только суд. В зависимости от обстоятельств в суде можно потребовать:

принуждения ООО к выполнению обязанности по регистрации изменений в ЕГРЮЛ;
взыскания с общества денежной суммы в размере фактической стоимости доли;
принуждения общества к выделению имущества в натуре и передаче его выбывшему участнику;
взыскания ущерба и компенсации морального вреда (при наличии фактов и оснований).

Если со своей стороны участник (учредитель) ничего не нарушил и выполнил все формальности, касающиеся надлежащего уведомления общества, то суд, скорее всего, поддержит требования. Труднее будет решить вопрос, если требуется, но не получено согласие других участников либо уставом предусмотрен запрет на выход участников. Принудить участников или общество к совершению действий вопреки уставу суд не может. Поэтому придется прибегнуть к альтернативным вариантам, в частности, к сделке купли-продажи доли.

Жизнь компании (ООО) за время её существования может претерпевать немалые изменения: принятие в ООО нового учредителя, смена директора, выход учредителя из состава ООО. И каждое из них не может пройтись без должного оформления в соответствии с законом (ФЗ №14 «Об обществах...»). Статья посвящена порядку выхода из состава ООО одного из учредителей.

Первая задача, которую необходимо выполнить - оформить выход учредителя из состава ООО по закону. Сначала учредитель должен написать соответствующее заявление, в заголовке которого будет значиться «о выходе из общества...».Заявление будет рассмотрено на собрании учредителей, на котором и принимается решение о выходе его из состава ООО. О чём должна быть запись в протоколе собрания. Собрание проводится скорее для соблюдения формальности, поскольку учредитель имеет право выйти из общества и без согласия других его участников (если иное не указано в уставе). Выход считается осуществленным с момента передачи доли (часть уставного капитала) выбывающего участника обществу. Учредитель вправе продать долю лицам, не имеющим отношения к обществу. Для продажи необходимо письменное предложение о продаже своей доли в адрес остальных учредителей.

Вторая задача - соблюдение последствий выхода из ООО. По закону, выбывающий учредитель должен получить за свою долю соответствующую оплату. Продать ее можно остающимся в ООО учредителям (они имеют преимущественное право на покупку этой доли) или третьему лицу, если учредители в срок (1 месяц) не приняли предложение о продаже и не оплатили долю выбывающего учредителя.

После выхода участника и до его доля, перешедшая обществу, должна быть распределена каким-либо образом между его участниками (решение о распределении доли может быть принято сразу, на том же общем собрании, когда «решался» вопрос о выходе учредителя). Порядок распределения доли или её отчуждения уже прописан в стоит руководствоваться им. Обычно в уставе содержится такой текст: «доля выбывшего учредителя распределяется между остальными учредителями ООО в соответствии с их долями в уставном капитале». При таком порядке передачи доли кому-то насчитывается больше, если при организации ООО он внёс в уставной капитал большую сумму, кому-то меньше. Или: «доля распределяется в равной мере между учредителями ООО». Распределение доли должно быть запротоколировано, оформлено в виде решения общего собрания учредителей.

И последнее, выход учредителя из состава ООО завершается, во-первых, внесением изменений в список учредителей (такой должен быть в каждом ООО) и, во-вторых, подачей документов в регистрирующий орган (палату), для внесения изменений в реестр юридических лиц. Понадобится документ, подтверждающий переход доли выбывшего участника к обществу или третьему лицу по договору купли-продажи, например. Среди документов, подаваемых в регистрационную палату должна быть и квитанция об оплате доли (или другой документ, подтверждающий оплату), а также заявление (форма № Р14001 - "о внесении изменений"), заявление самого учредителя о выходе из ООО. Следует предоставить По закону участники ООО должны обратиться в регистрирующий орган в течение месяца со дня произошедших изменений. Если все решения принимаются на одном общем собрании, то и в регистрационную палату не придётся обращаться дважды (первый раз, чтобы подтвердить выход учредителя из состава ООО; второй - распределение или продажу доли).

Задача выбывающего учредителя осложняется, если до сих пор он занимал ещё и должность директора ООО. Как уволиться директору ООО? Подготовить к общему собранию учредителей заявление об увольнении вместе с заявлением о выходе из состава общества. Тогда на собрании участники должны принять решение, кто будет новым директором. Перед увольнением следует подыскать себе замену, иначе увольнение может затянуться. Учредители могут быть готовы оставить вас в должности директора, но при этом оформить выход как учредителя из состава ООО.

Не секрет, что выбывающему учредителю придёт в голову такое решение, только если ООО подходит к разорению, или уже признано банкротом (бывают, конечно, и другие ситуации, например, испортились отношения или появилось стремление открыть своё дело, но такие причины скорее редкость). В этом случае встаёт вопрос: какова ответственность учредителя ООО по долгам ООО? По закону, учредители не несут ответственности по долгам ООО ни своим имуществом, ни в денежном плане. Все долги погашаются за счёт уставного капитала и только в его пределах (размер прописан в уставе). Единственный вариант, возможный для погашения долгов за счёт учредителя - это когда-то внесённая им в уставной капитал сумма.

подскажите, пожалуйста! Принудительный выход из Общества одного из учредителей (через суд). Требование заявлено следующее: обязать ООО произвести действия по внесению соответствующих записей в ЕГРЮЛ о выходе из состава ООО (вкратце если). Ген. директор добровольно этого не делает и делать не собирается. Все это тянется с апреля. На руках есть отказ налоговой, а также вышестоящей налоговой. Дело в суде подходит к концу. Вопрос: как исполнять такое решение?? Если в тексте решения будет указано Обязать ООО....Ну получим мы ИЛ, предъявим приставам и что дальше?? Как обойти эту стадию и при наличии решения на руках сразу обратиться в налоговую для внесения соответствующих изменений??? может, требования изменить?

Консультант ЮрВайс

Простите, как понятно из изложенной ситуации - этот человек у вас один из участников и он же руководитель, вы хотите его из ООО исключить по суду за неисполнение своих обязанностей, верно? Сам он не хочет, поэтому обратились в суд. Вам нужно дождаться исполнения суда и решения об исключении. Затем оставшимися голосами принимать решение о его выводе на основании исполнения и тут же оформлять снятие с него полномочий руководителя с возложением их на другого человека. Это регистрируется на данный момент в одно действие.

нет)мы сами хотим выйти из состава ООО, чем быстрее, тем лучше. Было два участника, по 1/2 доли у каждого в уст.капитале. Гендиректором с правом подписи и всеми вытекающими является второй соучредитель. Мы в апреле месяце подали ему заявление о своем выходе из состава ООО, он подписал его и на этом все. В связи с чем мы обратились в суд, чтобы уже хоть каким-то способом выйти из общества. Поэтому и вопрос: как исполнить решение, в котором на гендиректора будет возложена обязанности внести изменения в ЕГРЮЛ о выходе второго участника из ООО. Мы же не потащим его за шкирку в налоговую. И приставы не потащат. Или для налоговой будет достаточно решения суда, в котором обязанность по внесению изменений в ЕГРЮЛ возлагается на другое лицо, а не на налоговую?

Консультант ЮрВайс

У вас всего два участника и вы хотите выйти из ООО? Сразу всем это не возможно сделать. Если вообще два участника и один из них еще и директор, который остается в ООО, то правильно, другой участник оформил заявление и если, как вы говорите, руководитель его подписал, то по Закону участник уже не является таковым и его доля уже на Обществе. Хотя и процедура не завершена, поскольку за регистрационные действия отвечает только директор и именно ему нужно все зарегистрировать, тем самым исключить другого участника из реестра юридических лиц. Вы можете его обязать через суд, поскольку сама инспекция на основании такого заявления о выходе самостоятельно не исключает из реестра.

Покинуть ООО учредитель может путем подачи заявления руководителю компании. Затем следует несколько этапов процедуры, в ходе которых ему выплачиваются размер его доли, оформление соответствующих документов и он окончательно расторгает связи с обществом.

Учредителю важно внимательно обдумать свой выход, т.к. после подачи заявления ему уже невозможно будет отказаться от него и вернуться в состав ООО. Однако, если решение твердо принято и процедура запущена, то какой же ход событий ожидает его в данном случае?

Возможность выхода из состава учредителей

Законом Российской Федерации ФЗ №14 предусмотрено, что покинуть состав учредителей ООО можно в случае, если это обосновано общества и получено согласие остальных его членов.

Важным аспектом в данном случае является именно добровольное действие покидающего компанию учредителя. Если эти факторы выполнимы, то он может получить свою долю, после чего все связи с ООО у него прекратятся.

Однако есть два обстоятельства , при которых учредитель не может выйти из общества:

если он является единственным дольщиком в ;
в случае одновременного выхода всего состава учредителей.

При таких факторах общество не может существовать и подлежит .

Нововведения в данной процедуре

Решив выйти из ООО, учредитель подает уполномоченному лицу ООО один единственный документ, инициирующий данную процедуру: заявление об исключении его из членов общества. Дальше все документы для подачи с госорганы готовятся в обществе его управляющей администрацией.

На практике выход участника из ООО реализуется 2 способами :

с выплатой учредителю его доли;
без компенсационных отчислений на личный счет выбывшего дольщика компании.

Если после подачи заявления ему нужно выплатить часть уставного капитала, то это осуществляется с учетом удержания со всей суммы.

С наступлением 2016 года внесены изменения в законодательство в пользу пайщиков, поэтому при выполнении ряда условий, сумма налогового сбора может оказаться равной нулю. О таком обосновании при расчетах размера налога можно узнать из подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ в редакции 2016 года.

Как же осуществить такую процедуру и сэкономить затраты на налогах?

Если Вы еще не зарегистрировали организацию, то проще всего это сделать с помощью онлайн сервисов, которые помогут бесплатно сформировать все необходимые документы: Если у Вас уже есть организация, и Вы думаете над тем, как облегчить и автоматизировать бухгалтерский учет и отчетность, то на помощь приходят следующие онлайн-сервисы, которые полностью заменят бухгалтера на Вашем предприятии и сэкономят много денег и времени. Вся отчетность формируется автоматически, подписывается электронной подписью и отправляется автоматически онлайн. Он идеально подходит для ИП или ООО на УСН , ЕНВД , ПСН , ТС , ОСНО.
Все происходит в несколько кликов, без очередей и стрессов. Попробуйте и Вы удивитесь , как это стало просто!

Преимущества данного метода

Итак, главным основанием для бухгалтерии, чтобы приступить к исчислению погашаемого размера доли, является заявление лица о желании выхода из общества.

С 2016 года в порядок расчетов суммы компенсации и размера НДФЛ с доходов внесены изменения, которые позволяют уменьшить налоговый взнос на сумму расходов во время приобретения своей доли.

Однако все затраты при этом должны быть документально подтверждены.

Помимо выхода такой же порядок расчетов НДФЛ может применяться еще в двух случаях :

при передаче средств (имущества) учредителю в случае ликвидации общества,
в связи с уменьшением номинальной стоимости его долевой части.

Благодаря тому, что законодательство в 2016 г. при выходе из общества дало возможность снижать сумму дохода, облагаемого НДФЛ, на размер взносов, фактически произведенных в связи с приобретением доли в уставном капитале, налоговый сбор может оказаться нулевым. Самым главным основанием для учредителя, которое даст право на уменьшение налогового сбора, является документальное подтверждение затрат на приобретение части в уставном капитале компании.

Пошаговая инструкция действий

Сама процедура вывода учредителя из состава ООО требует от общества выполнения определенного порядка, который обоснован в законодательстве. В нормативных актах есть указания на соблюдение временных рамок и принятия решения ряда некоторых юридических вопросов. К тому же необходимо выполнить мероприятие по предоставлению необходимой документации в соответствующие госструктуры с целью внесения изменений, произошедших в составе учредителей.

Установленная в законодательстве юридическая процедура выхода из состава учредителей ООО состоит из нескольких этапов , которые должны быть соблюдены в определенной очередности:

Учредитель пишет заявление о выходе из ООО и заверяет его нотариально.
В нотариальной конторе оформляется подтверждение согласия супруга на выход заявителя из ООО, если покидающий организацию учредитель состоит в браке.
Затем заявление он должен направить в общество учредителей через руководителя организации или другое уполномоченное лицо.
Совет директоров ООО, в который входят владельцы долей уставного капитала, на собрании принимают решение об удовлетворении просьбы выбывающего члена. На заседании об этом составляется .
Подготовка и передача пакета правоустанавливающих бумаг из ООО в инспектцию ФНС с целью внесения изменений в регистрационных записях. Служащие должны переоформить данные в регистрационных записях за пятидневный период, начиная с момента получения документации от общества.
ООО получает свидетельство от ФНС о внесенных изменениях и новой из ЕГРЮЛ.
С полученными новыми документами об изменениях необходимо обратиться в банковские структуры, чтобы поставить их в известность о произошедшем изменении.
Начисление и погашение компенсации доли выбывшему участнику в течение 3-х месячного периода со дня принятия заявления.

Порядок действий и правила проведения процесса выхода участника из ООО рассмотрены в следующем видеоматериале:

Документальное оформление процедуры

Поскольку утвержденного бланка заявления о выходе из ООО не существует, то документ составляется в произвольной форме.

В своем тексте он должен включать следующие сведения:

персональные данные о личности учредителя (ФИО, адрес проживания);
название общества и индивидуальные данные руководителя ООО;
информацию о размере доли, что числиться за ним в ;
обоснование выхода, исходя из пункта устава, в котором учредителям предоставляется право покинуть организацию;
описание причины ухода из ООО.

Покидающий ООО учредитель может направить обращение о выводе его из состава дольщиков заказным письмом по почте или через курьерскую доставку, которые обязаны предоставить уведомление о его вручении. Можно и лично прийти передать заявление уполномоченному лицу, чтобы удостовериться в его получении.

После принятия заявления и составления протокола в течение 1 месяца ответственное лицо должно уведомить налоговую службу о выходе учредителя из состава. Для этого в пакет документов нужно включить заполненный бланк установленной .Он должен быть подписан заявителем и заверен у нотариуса.

В приложении к нему необходимо такие документы:

копию паспорта учредителя, покидающего общество;
первичное заявление;
протокол заседания директоров ООО.

Необходимые документы для внесения изменений в регистрационное свидетельство могут быть переданы в ФНС нарочным, ценным письмом по почте с уведомлением о вручении или же через интернет и портал Госуслуг.

Расчет распределения долей при выходе одного из учредителей

Для этого применяется специальная формула. Она прописана в п. 6.1 ст. 23 закона об ООО № 14-ФЗ.

Чтобы узнать, сколько денег необходимо выдать выбывающему учредителю, потребуются такие параметры :

величина чистых активов, которую нужно уточнить из сведений бухгалтерского учета предприятия за последний отчетный период перед днем получения уполномоченным лицом от учредителя заявления;
процент его доли в составе уставного капитала.

Размер выплаты действительной стоимости в уставном капитале определяют путем перемножения доли на размер активов.

Погашение полученной таким образом суммы производят из значения разницы, которое найдено путем вычитания: от количества денежной массы уставного капитала отнимают сумму чистых активов. Если полученное значение при вычитании менее погашаемой компенсации, то необходимо уменьшить размер уставного капитала на недостающую сумму.

При расчетах стоимости доли рассчитывается и выплачивается в денежных единицах, но по желанию выбывающего учредителя свою часть он может получить в имущественном виде в соответствии с его суммой долевого участия.

Погасить выплату действительной стоимости активов ООО не имеет права в таких случаях:

у него есть все признаки банкротства, установленные законом;
после выдачи финансов предприятие будет признано .

В некоторых случаях допускается уступка своих прав на долю в ООО учредителем в пользу третьего лица, если такое предусмотрено Уставом. При этом действии участник обязательно должен уведомить общество о заключении такого договора.

Если долевое участие в создании уставного капитала было внесено в форме имущества, то по закону не обязательно отдавать его обратно с целью погашения доли.

Оповещение всех необходимых инстанций

Первая инстанция, в которую нужно заявить о выходе учредителя из ООО, - это ФНС . Срок для этого отводиться на протяжении 30 календарных суток со дня получения уполномоченным заявления. Как это сделать? Есть 3 варианта ответа на этот вопрос:

Самый надежный метод известить налоговый орган об изменениях - это подать пакет документов самому генеральному директору или его представителю лично.
Отослать заказное письмо с описью документации в нем и уведомлением о вручении ФНС.
Через интернет - используя цифровую подпись на сайте налоговой инспекции РФ.

Если подаются документы в бумажном виде, то важно, чтобы подпись заявителя была нотариально подтверждена.

Для внесения изменений налоговой службой потребуются такие бумаги:

За все полученные документы налоговый инспектор выдает расписку. Нужно проверить правильность указанных в расписке данных, чтобы избежать в дальнейшем неприятностей.

Об уведомлении партнеров о произошедших переменах в составе учредителей, с которыми сотрудничает ООО, в законе ничего не сказано. Но если в договоре есть пункт с обязательством об оповещении, то его нужно выполнить иначе ООО понесет штрафные санкции.

Общество обязано уведомить о переменах в составе директоров каждый банк , в котором у него открыт счет.

Особенности добровольного и принудительного выхода учредителя из ООО

В некоторых случаях процедура вывода участника из состава учредителей ООО может быть проведена принудительно :

Чаще всего эти два варианта приводят к судебным разбирательствам.

Обратите внимание! Принимать решение о вывод учредителя из состава ООО имеют право участники, у которых в общей сложности есть доля, равная 10% от суммы уставного капитала

Если учредитель умирает, то его часть после смерти может быть передана по . Так же поступают и с юридическим представителем, в случае его ликвидации.

При отказе от принятия наследуемой части ее распределяют между всеми остальным дольщиками. При этом наследникам выплачивают компенсацию деньгами или продукцией, имуществом.

Особенности выхода в разных ситуациях

Есть важные моменты, которые нужно учитывать при проведении данной процедуры. Рассмотрим самые распространенные из них.

Единственный учредитель

Недопустимо выводить из состава ООО того единственного лица, который основал общество и является одиночным долевым участником уставного капитала. Чтобы выйти из ООО владельцу уставного капитала и получить свою денежную долю нужно заявить о ликвидации или продать организацию третьему лицу.

Директор-учредитель

Если ООО имеется всего 2 пайщика, один из которых выполняет функции генерального директора и желает выйти, то он может передать свои полномочия другому лицу после написания заявления на вывод его из общества.

Осуществляется это так:

Владелец доли уставного капитала в должности генерального директора подает заявление о выходе на свое имя.
На следующий день оставшийся участник выносит на рассмотрение заявление и принимает решение, в котором распределяется доля выбывшего лица среди других членов, и назначает новое лицо генеральным директором.
Информация об изменениях отражается в утвержденной форме и вместе с пакетом документов направляется в ФНС. В качестве заявителя выступает уже новый генеральный директор.

Обычный участник

Обычный участник может выйти из состава общества только при наличии разрешающего указания на такие действия, описанного в уставе ООО. Также он может продать или подарить свою часть опять же при наличии в тексте устава соответствующей оговорки. Если эти пункты отсутствуют, то решение может быть принято на совете директоров.

Ничего сложного в процедуре выхода из ООО для учредителей нет. Единственное, что нужно, это внимательно оформлять и заполнять документы, проверяя отсутствие ошибок. Если есть сомнения в своих силах, то можно обратиться к специалистам, которые сделают процедуру вывода учредителя быстро и правильно.

Правила продажи доли в ООО описаны в следующем видеосюжете: