Как ни удивительно, такого понятия, как «учредительный договор», для общества с ограниченной ответственностью с 1 июля 2009 года больше нет. Однако существует понятие «договор об учреждении общества». Расскажем, в чем разница этих формулировок, а также чем отличается устав от учредительного договора.
Ранее письменное соглашение между основателями компании формулировалось как учредительный договор юридического лица и являлось обязательным документом ООО наравне с уставом.
Теперь же статьей 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью » определено, что договор об учреждении общества больше не является учредительным документом компании. Но несмотря на это, основатели ООО обязаны заключать его в письменной форме (п. 5 ст. 11 ФЗ № 14) и хранить (п. 1 ст. 50 ФЗ № 14-ФЗ).
Учредительный договор и устав ООО
Эти документы имеют абсолютно различные статус и предназначение, тем не менее, их нередко пытаются сравнивать. Для простоты сравнения сделаем его в виде таблицы.
Учредительный договор ООО, образец
Итак, какую информацию должен содержать правильный учредительный договор, образец которого мы приведем ниже?
- Информация об основателях компании, которая указывается в преамбуле. При этом, говоря о физических лицах, рекомендуется указывать, кроме фамилии, имени и отчества, информацию о гражданстве, паспортные данные, дату рождения и место регистрации на территории Российской Федерации. О юридических лицах — фирменное наименование, ОГРН и ИНН для российского юридического лица, сведения о регистрации для иностранного юридического лица, место нахождения. Иначе говоря, должны быть указаны сведения, позволяющие точно идентифицировать стороны соглашения. Обязательно указание представителей учредителей и основания для их полномочий (устав, доверенность).
- Полное или сокращенное фирменное наименование создаваемой организации. Законодатель не требует обязательного упоминания в соглашении наименования, однако в дальнейшем — на стадии подготовки Устава — такая информация будет строго обязательной. В рассматриваемом в статье соглашении она поможет конкретизировать предмет договоренности.
- Место нахождения новой компании (действительный или планируемый).
- Размер уставного капитала, который определяется в рублях и не может быть менее 10 000 руб.
- Размер и номинальная стоимость доли каждого из основателей. Доля — это всегда процент или дробь (соотношение стоимости доли каждого основателя к уставному капиталу общества в целом). Номинальная стоимость — это сумма в рублях.
- Порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале. Оплата долей может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами, имущественными или иными имеющими денежную оценку правами. Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал проводится независимым оценщиком.
- Информация о порядке осуществления основателями компании совместной деятельности по учреждению общества (например, о проведении собраний, выборов и т.п.).
- Иные сведения, о необходимости включения которых условятся учредители (например, о штрафах за неуплату доли, порядке урегулирования разногласий).
- Подписи сторон или их представителей, а также печати (при наличии) — проставляются, как правило, в конце соглашения, в отдельном разделе.
Таким образом, в документе об учреждении фиксируются договоренности учредителей о создании ООО, и более ничего.
Как работать с документом
Как уже было сказано, описываемое соглашение — наряду с протоколом решения о создании ООО — подтверждает намерение учредителей создать ООО; обсуждается и принимается на общем собрании. В качестве учредителей могут выступать как физические, так и юридические лица.
Документ нужно распечатать в необходимом количестве экземпляров (по числу учредителей), подписать и раздать на хранение всем участникам. Нотариального удостоверения он не требует.
В это соглашение не вносятся изменения, касающиеся, например, увеличения уставного капитала и др. Однако его придется скорректировать, в случае если будет оформляться отчуждение доли (продажа, дарение, наследование) учредителем третьему лицу. В этом случае он подтвердит законность приобретения доли учредителем. Внесение изменений должно оформляться и регистрироваться в письменной форме.
Соглашение может быть расторгнуто по решению учредителей.
Чтобы продемонстрировать изложенное выше в виде документа, приведем образец соглашения об учреждении ООО между физическим и юридическим лицом.
Договор об учреждении ООО с двумя учредителями 2018 | Скачать образецГотовим учредительный договор для ООО 2018, в состав которого входят двое и более учредителей.
Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью – это соглашение между учредителями компании. С 2009 года договор не относится к и не подается в налоговую инспекцию на регистрацию ООО, однако заключать его все равно надо.
Учредительный договор ООО скачать в формате pdf можно ниже по ссылке. Скачивайте образец абсолютно бесплатно!
Страница 1
Страница 2
Страница 3
Соглашение о создании организации
Дело не только в том, что такая обязанность установлена законом (ст. 89 ГК РФ и ст. 11 №14-ФЗ «Об ООО»), но и в практической ценности этого документа:
- Договор об учреждении ООО с двумя и более учредителями подтверждает намерение сторон о создании общества и начале деятельности, направленной на получении прибыли.
- В уже не включают сведений об участниках, поэтому узнать, кто именно основал компанию, можно из выписки ЕГРЮЛ или из соглашения об учреждении. Также помните, что документ составляется для нескольких участников. Не рассматривайте в качестве примера .
- При отчуждении доли в ООО (продажа, наследование, дарение) договор доказывает право собственности конкретного участника, на основании чего нотариус оформляет сделку.
Единственный участник ООО заключать соглашение, естественно, не должен, т.к. является единоличным собственником имущества организации. Учредительный договор скачать можно далее по тексту статьи.
Обязательные и дополнительные условия
Закон определяет следующие обязательные условия соглашения, по которому стороны договариваются учреждать компанию:
- Дата и место заключения (населенный пункт).
- Информация об учредителях организации. В отношении физических лиц надо указать полное имя, данные документа, удостоверяющего личность, адрес места жительства. Если учредителем является юридическое лицо, то сообщают полное фирменное наименование, юридический адрес, основные идентифицирующие коды (ИНН, КПП, ОГРН), сведения о лице, которое выступает от его имени, и реквизиты документа, подтверждающего полномочия.
- Сведения о создаваемой организации: полное фирменное наименование и место нахождения или полный юридический адрес, по которому будет находиться руководитель фирмы (единоличный исполнительный орган). Юридическим адресом ООО может быть как офисное помещение, так и прописка директора или участника.
- Размер уставного капитала общества. В большинстве случаев минимальный размер УК составляет всего 10 000 рублей, но для некоторых видов деятельности (банки, страховые компании, производители алкоголя и др.) законом установлены большие суммы. Минимальный размер уставного капитала вносится только в денежном виде, но сверх этого допускается также внесение имущественных вкладов.
- Распределение долей между учредителями в процентах или дробях с указанием их номинальной стоимости.
- Порядок внесения долей. Срок внесения уставного капитала ограничен 4-мя месяцами с момента регистрации. Административных или налоговых санкций за нарушение этого срока не установлено, однако стороны договора могут внести условие об ответственности учредителя за просрочку.
Кроме того, собственники фирмы вправе по взаимному согласию указать дополнительные условия, которые они считают важными. Это может быть порядок утверждения устава, избрания исполнительных органов, распределение расходов на создание ООО, назначение лица, ответственного за регистрацию и др. Договор об учреждении ООО с двумя и более сторонами заключается в письменном виде и подписывается всеми учредителями.
Хотите узнавать о новых статьях в числе первых? Подпишитесь на нашу рассылку.
Договор
Между учредителем и муниципальным бюджетным общеобразовательным учреждением «Средняя общеобразовательная школа №2» а. Ассоколай
а. Понежукай "_______" _______________ 20___ г.
Управление образования администрации муниципального образования «Теучежский район» (Учредитель), в лице начальника Ереджибока А.Х., действующего на основании Положения с одной стороны, и муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение «Средняя общеобразовательная школа №2»
а. Ассоколай (Учреждение) в лице директора Ката Нуха Гиссовича , действующего на основании устава, с другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем.
1.Общие положения
1.1.Настоящий договор регламентирует права и обязанности сторон в организационной, финансовой и образовательной деятельности Учреждения и обязателен к исполнению сторонами.
1.2.Стороны действуют на основании Закона Российской Федерации и Республики Адыгея “Об образовании”, Типового положения об общеобразовательном учреждении, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.03.2001г. №198, Устава муниципального бюджетного общеобразовательного учреждения и настоящего договора.
1.3.Целью совместной деятельности сторон является создание благоприятных условий для воспитания и обучения детей, охраны и укрепления их здоровья; обеспечение интеллектуального, физического и личностного развития детей.
2.Имущество учреждения
2.1.В целях обеспечения уставной деятельности в соответствии с отдельным договором Учреждение наделяется отделом имущественных и земельных отношений администрации МО «Теучежский район» объектами собственности, являющимися муниципальной собственностью муниципального образования на праве оперативного управления.
2.2.Учреждение владеет и пользуется закрепленным за ним на праве оперативного управления имуществом в соответствии с назначением имущества, уставными целями деятельности, заданиями собственника.
2.3.Учреждение не вправе продавать принадлежащее на праве оперативного управления имущество, отдавать в залог, вносить в качестве уставного капитала в хозяйственные общества и товарищества и иным образом распоряжаться имуществом без согласования с Учредителем.
2.4.Учреждение несет ответственность перед Учредителем за сохранность и эффективное использование закрепленной за этим Учреждением собственности. Контроль деятельности образовательного учреждения в этой части осуществляется Учредителем.
3.Права и обязанности Учредителя:
3.1.Учредитель имеет право:
3.1.1.Создавать, реорганизовывать и ликвидировать Учреждение.
3.1.2.Осуществляет в установленном порядке планирование расходов на содержание Учреждения в пределах ассигнований, выделенных бюджетом в соответствии с законодательными и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, субъекта федерации и муниципального образования.
3.1.3.Представлять интересы Учреждения в вышестоящих и иных органах.
3.1.4.Участвовать в управлении и деятельности Учреждения в пределах, предусмотренных Уставом учреждения.
3.1.5.Получать полную информацию о деятельности Учреждения (организационной, финансово-хозяйственной, образовательной), в том числе знакомиться с материалами бухгалтерского учета, отчетности.
3.1.6.Приостанавливать предпринимательскую деятельность Учреждения, если она идет в ущерб образовательной деятельности, предусмотренной уставом, до решения суда по этому вопросу.
3.2.Учредитель обязан:
3.2.1.Финансировать Учреждение на основе государственных и местных нормативов, принятых в расчете на одного ребенка по данному виду учреждения.
3.2.2.Определять порядок комплектования Учреждения.
3.2.3.Регулировать в пределах своей компетенции отношения собственности в системе образования.
3.2.4.Назначать руководителя Учреждения по согласованию с главой администрации муниципального образования «Теучежский район».
3.2.5.В установленном порядке проводить аттестацию педагогических и руководящих работников Учреждения.
4.Права и обязанности Учреждения
4.1. Учреждение имеет право:
4.1.1.Самостоятельно выбирать, разрабатывать и утверждать образовательные программы в соответствии с требованиями государственного образовательного стандарта; применять методики воспитания и обучения детей.
4.1.2.Вносить предложения Учредителю по изменению, дополнению Устава Учреждения.
4.1.3.Осущестлять предпринимательскую деятельность, предусмотренную его Уставом.
4.2.Учреждение обязано:
4.2.1.Создавать условия, обеспечивающие сохранение жизни и здоровья воспитанников, работников Учреждения во время образовательного процесса.
4.2.2.Обеспечивать сохранность и эффективное использование объектов собственности, закрепленных за Учреждением в соответствии с назначением имущества.
4.2.3.Обеспечивать эффективное использование финансовых средств муниципального бюджета, переданных Учреждению для осуществления уставной деятельности.
4.2.4.Обеспечивать предоставление оперативной, статистической, бухгалтерской и иной информации Учредителю.
4.2.5.Предоставлять на договорной основе платные дополнительные образовательные услуги.
4.2.7.Осуществлять подбор, прием и расстановку кадров Учреждения, увольнение их в соответствии с законодательством Российской Федерации о труде.
5.Ответственность сторон
5.1.Ущерб, нанесенный одной из сторон в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения другой стороной своих обязательств по договору, возмещается ею в порядке, установленном законодательством.
5.2.Учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами и принадлежащей ему собственностью.
5.3.Учредитель отвечает по обязательствам Учреждения при недостаточности у последнего средств.
Учредительный договор - правовой акт, которым стороны (учредители) обязуются создать юридическое лицо и определяют порядок совместной деятельности по его созданию, деятельности, реорганизации и ликвидации.
Статья 52 части первой Гражданского кодекса РФ определяет, что юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора.
Учредительный договор юридического лица заключается его учредителями (участниками). В учредительных документах юридического лица должны содержаться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.
В учредительном договоре учредители определяют условия передачи юридическому лицу своего имущества и участия в его деятельности. Договором закрепляются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.
Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.
Закон РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) устанавливает, что учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.
Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.
Учредители общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а также в случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов утверждают их денежную оценку.
В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.
Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (далее - Закон об акционерных обществах) устанавливает , что учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества.
Учредительный договор по способу совершения является консенсуальным документом, поскольку вступает в силу после достижения соглашения между сторонами; по своему назначению в управленческой деятельности он является организационным документом.
Порядок заключения, составления и оформления, вступления в силу, прекращения действия и другие юридические аспекты учредительного договора регламентируются законодательством Российской Федерации.
Учредительный договор может состоять из следующих разделов:
1. Вводная часть.
2. Цель заключения договора.
3. Наименование и правовая форма организации.
4. Предмет деятельности.
5. Местонахождение организации.
6. Обязанности участников (учредителей) по созданию юридического лица.
7. Порядок образования имущества.
8. Условия об ответственности конкретных участников (учредителей) по обязательствам созданного юридического лица.
9. Порядок распределения прибыли и погашения убытков.
10. Порядок управления делами юридического лица.
11. Права и обязанности участников (учредителей).
12. Ответственность за нарушение договора.
13. Условия и порядок выхода участников (учредителей) из состава организации и принятия новых членов.
14. Порядок рассмотрения споров.
15. Порядок изменения и расторжения договора, реорганизации и ликвидации юридического лица.
Учредительным договором утверждается, если он необходим, устав, который дополняет договор и закрепляет организационно-правовой статус организации.
Учредительный договор вступает в силу с момента его подписания, если в самом договоре не оговорен другой срок.
Если в качестве учредителя выступает юридическое лицо, то договор от его имени подписывает руководитель учреждения или лицо, наделенное полномочиями, подтвержденными доверенностью.
Организация считается учрежденной и приобретает права юридического лица со дня государственной регистрации.
В соответствующие государственные органы представляют:
учредительный договор и устав или только учредительный договор.
Учредительный договор оформляется на стандартных листах бумаги формата А4 по следующей форме:
Образец учредительного договора
Филиал № 12 Московской
регистрационной палаты
при Правительстве Москвы
18.03.1995 № 117635944
УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЭКСМО»
Москва - 1995
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Юридические лица:
1) Научно-производственный медицинский центр «Дитон» (г. Москва, Семеновская ул., д. 15, корп. 2, комн. 356);
2) Научно-производственное объединение «Новые медицинские технологии» (г. Москва, Б. Дорогомиловская ул., д. 36, к. 22)
договорились создать Общество с ограниченной ответственностью «ЭКСМО» (далее - Общество) в соответствии с Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иным действующим законодательством Российской Федерации.
1.2. Участники обязуются нести расходы по приведению учредительных документов Общества в соответствие с действующим законодательством соразмерно количеству выкупаемых долей, в соответствии с их распределением.
2. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
2.1. Предмет и цели деятельности Общества подробно оговорены в уставе.
2.2. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, признаются действительными.
3. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА
3.1. Полное официальное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «ЭКСМО», сокращенное наименование на русском языке: 000 «ЭКСМО». Полное официальное наименование общества на английском языке: Limited liability company «EKSMO».
3.2. Местонахождение Общества: 101122, Москва, ул. Кржижановского, д. 22, офис 4 (договор аренды от 02.03.1995 г, № 16). Местонахождение Общества является местонахождением исполнительного органа Общества.
3.3. Почтовый адрес: 101122, Москва, ул. Кржижановского, д. 22, офис 4.
4. ПРАВОВОЙ СТАТУС
4.1. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации.
4.2. В соответствии с действующим законодательством имущество, созданное за счет вкладов участников, в том числе денежные средства, поступившие в качестве платы за доли, а также произведенное и приобретенное Обществом за счет его хозяйственной деятельности, принадлежит Обществу на праве собственности.
4.3. Права и обязанности участников по отношению к Обществу определяются настоящим договором, уставом Общества и действующим законодательством.
4.4. Организационно-правовая форма - Общество с ограниченной ответственностью.
4.5. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы Москвы, в соответствии с перечнем документов, согласованных с объединением «Мосгорархив»; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
Учредитель Учредитель
Генеральный директор Генеральный директор
Научно-производственного НПО «Новые медицинские технологии»
медицинского центра «Дитон»
И.О. Фамилия ______________И.О. Фамилия