Крым после присоединения к России
Сдержанная оценка достижений и невыполненных обещаний. Похоже на правду (авторам можно доверять, поэтому спорить не следует. Особенно точно обрисована ситуация с самостроями.
Главная дорога Керчь-Симферополь - грандиозная активность в дорожном строительстве в ноябре-декабре уж очень наводит на мысль о желании потратить деньги и отчитаться до конца года.
Фото Крыма
Со времени присоединения Крыма к России прошло уже почти четыре года. Этого времени вполне достаточно для того, чтобы подвести предварительные итоги. Говорить об изменениях в самосознании крымчан или политической жизни полуострова можно долго, но дело это неблагодарное и не слишком осмысленное. Редакция «Сейчас в Крыму» сосредоточилась на том, что можно потрогать руками и увидеть своими глазами.
Зачистка Крыма от самостроя
Одной из главных проблем украинского Крыма было бесконтрольное строительство на побережье и не только, из-за чего красивейшие города и поселки превращались в подобие шанхайских трущоб. Да, на сегодняшний день процесс очистки Крыма от самостроев только начался: пока что идет инвентаризация незаконных построек и озвучиваются планы и сроки очистки тех или иных курортных районов. К сожалению, сроки эти выполняются не всегда – например, очистка плато Ай-Петри откладывалась уже не раз. Однако с мертвой точки процесс сдвинулся.
«Плато Ай-Петри мы «зачищаем» основательно и окончательно. К следующему сезону там должна быть чистота и порядок, без шашлычных и чебуречных. На мой взгляд, точки общепита неприемлемы на плато. Кафе и рестораны – все это есть внизу. Этого там не это должно быть, а должны быть туалеты, вода, прогулочные зоны», – заявил глава Крыма Сергей Аксенов.
Ярчайшее доказательство грядущего очищения Крыма от самостроев - снос массивного и уродливого комплекса «Еда» на набережной Ялты.
Дороги
Вторая беда Крыма, и практически искорененная – это состояние дорог. В украинский период в более-менее приличном состоянии содержалась лишь трасса Симферополь – Ялта. Ремонт любой другой дороги был редким исключением из правила. Сейчас же масштабное дорожное строительство в Крыму стало привычным зрелищем, которое можно наблюдать практически в каждой междугородней поездке по полуострову.
Сразу дополнение: в украинский период в отличном состоянии были шоссе Симферополь-Бахчисарай-Севастополь и Севастополь-Ялта. Хорошим асфальтом красовались очень многие сельские дороги в Бахчисарайском районе. Возможно, автор просто не особо много ездил по Крыму.
Причем особенно активно строительством и ремонтном дорог занялись в последние месяцы. Например, если весной 2017 года 2\3 трассы Керчь – Симферополь находились в аварийном состоянии, то к осени протяженность проблемных участков дороги сократилась до 1\3, а на сегодняшний день ключевая для Крыма трасса приведена в порядок практически полностью.
Безусловно, проблемы пока остаются: в первую очередь реконструируются ключевые транспортные артерии полуострова, так что дороги между селами в отдаленных районах оставляют желать много лучшего. Есть проблемы с качеством работ некоторых подрядчиков, причем в некоторых случаях доходит до смешного, вроде пешеходных переходов, перекрытых «бордюрами» в полметра высотой. Есть и вопросы к деятельности муниципальных властей в некоторых районах. Однако все эти вопросы постепенно решаются, и мнение абсолютного большинства крымчан о дорогах полуострова звучит сегодня так: «Дороги пока плохие. Но их хотя бы делают».
Свет
В конце 2015 года произошло одно из ключевых событий в истории российского Крыма – знаменитый «блэкаут». Большую часть электроэнергии полуостров даже после присоединения к России получал из Украины, причем по значительно завышенным ценам. Работы по созданию электростанций в Крыму и энергомоста, связывающего Крым с материком, велись, но откровенно вяло – не было острой необходимости.
Так что в какой-то степени «блэкаут» даже помог Крыму – в кратчайшие сроки был закончен и запущен энергомост, активизировалось строительство Симферопольской и Севастопольской ТЭС – Крым перестал зависеть от Украины в энергетическом плане.
На рубеже ноября-декабря 2016 года объявлено о возможных отключениях электроэнергии в населенных пунктах Крыма. Причины пока не ясны. Надеемся, что ничего катастрофического не произойдет.
Аэропорт
Международный аэропорт «Симферополь» - это «визитная карточка» Крыма – первое, что видят туристы, прибыв на полуостров. И еще не так давно «первое впечатление» от Крыма было довольно тягостным – терминал аэропорта напоминал «убитый» провинциальный вокзал. За последние два года воздушная гавань изменилась до неузнаваемости: на смену советскому «аэровокзалу» пришли современные терминалы. Благодаря этому уже сейчас аэропорт легко принимает по 5 миллионов пассажиров в год.
Более того, к апрелю 2018 года должно завершиться строительство нового пассажирского терминала. Его работа позволит увеличить пропускную способность аэропорта до 10 миллионов человек в год. Объем инвестиций в строительство аэропорта оценивается в 32 миллиарда рублей. И этот терминал уже обрел вполне зримые очертания – строители уже возводят опорные колонны и стены громадного здания.
С новым пассажирским терминалом непонятно: если к началу 2019 года будет работать автомобильная часть Керченского моста, а к концу 2019 года и железнодорожная, то возможность принимать 5 млн пассажиров в аэропорту Симферополь вполне достаточна. Сейчас из Симферополя многие курортники едут в Коктебель и Феодосию, Судак и другие курорты Восточного Крыма. На поезде или автомобилем ведь удобнее? 10 млн авиапассажиров в год именно в аэропорту Симферополь? А ведь можно было за меньшие суммы привести в порядок аэропорт Бельбек для Севастополя и аэропорт Керчь.
Курортные города
Наведение порядка на курортах стало одной из главных тем в жизни Крыма в последние годы. Были запущены масштабные проекты реконструкции набережных Гурзуфа и Николаевки – по ее завершению они не должны уступать набережным Сочи. Со временем аналогичные реконструкции пройдут на набережных еще полусотни крымских городов и поселков, причем все они должны быть выдержаны в едином стиле.
Впрочем, глобальными проектами дело не ограничивается – крымские курорты постепенно очищаются от стихийной торговли. Например, набережная Терешковой в Евпатории пару лет назад представляла собой скорее рынок, чем место для променада. К счастью, ее удалось очистить от торговых палаток и ларьков – сохранить свои места смогли буквально несколько ларьков.
Меняется и архитектура курортных городов и поселков. На смену привычным, к сожалению, «фавелам», приходят жилые комплексы, органично вписанные в окружающую природу и обеспечивающие максимально комфортные условия проживания. Например, такие как «Итальянская деревня в Крыму», которая возводится сейчас в поселке Черноморское Группой компаний КСК. Это не только крупнейший проект Западного берега, но и первый в Крыму жилой комплекс с полноценной комфортной средой. На его территории будет размещена вся необходимая инфраструктура – от продуктовых магазинов до спа-салонов и спортзалов.
«Вымирающие» дикари
Радикально изменилось и то, как туристы отдыхают в Крыму. Раньше, когда основная часть гостей приезжала на полуостров с материковой Украины, большинство отдыхающих предпочитали снимать комнаты (ласково прозванные «курятниками») или квартиры и готовить самостоятельно. Большая часть таких комнат сдавалась нелегально, условий и сервиса там не было по большому счету никаких, зато они были дешевле.
Сейчас основной контингент отдыхающих в Крым прибывает из материковых регионов России. Им «курятники» практически не интересны – они требуют приличного обслуживания и условий проживания.
«Российский курортник или турист привык к другой форме отдыха. В украинский период здравницы и гостинцы принимали всего лишь 30% туристов от всего потока, остальные жили в частном секторе. Сейчас все наоборот, российский отдыхающий хочет больше сервиса – жить в гостинице и ничего не готовить… У нас сейчас огромное количество проблем в сервисе и инфраструктуре. Это наше счастье, что моста пока нет. Когда приедет большое количество россиян, они должны увидеть уже другой Крым – измененный в лучшую сторону», - сказал мэр Евпатории Андрей Филонов.
В связи с этим гостиничный бизнес в Крыму резко ускорил свое развитие, а вот рынок «курятников» постепенно вымирает.
Фото красивых мест Крыма
В 1954 году произошло событие, которое получило новый виток развития уже в новейшей истории России. Речь идёт о передаче Крыма Украинской ССР.
Историки до сих пор спорят, зачем Хрущёв отдал полуостров: одни говорят, что он хотел обелить себя после репрессий на Украине, другие – что таким образом Никита Сергеевич пытался утвердиться на политической арене. Так или иначе, законно или нет, но полуостров был передан украинской ССР, и это отразилось на жизни крымчан.
Внедрение украинского языка
Через полгода после вхождения Крыма в Украинскую ССР встал вопрос о постепенном внедрении украинского языка. Местный обком предлагал введение украинского языка и литературы лишь в новом учебном году (1955-1956 гг.).
На тот момент из 2193 учителей начальных классов только 94 педагога знали украинский язык, но у них не было опыта преподавания, поэтому начать реформу сразу в 1954 году не представлялось возможным.
Дабы контролировать уровень преподавания украинского языка и литературы в школах планировали назначить трёх инспекторов. При областном институте переподготовки учителей был организован курс украинского языка.
В то же время перед обкомами, райкомами и образовательными органами ставили задачу растолковывать недовольным, что внедрение украинского языка и литературы не имеет ничего общего с украинизацией. Предлагалось также уже «настойчиво» разъяснять важность этого мероприятия учителям и родителям.
В итоге, не дождавшись нового учебного года, в ноябре 1954-го в пяти начальных классах симферопольских школ начали преподавать украинский язык, предварительно проведя лишь однодневный семинар для учителей и раздав соответствующие программы и учебники.
Вплоть до 1991 года украинский язык в Крыму был дополнительным предметом, и посредством заявления от родителей от него можно было отказаться. Однако с развалом СССР обучение украинскому стало обязательным.
Рост демографии
Конечно, состояние Крыма, да и любых других регионов СССР к 1950-м годам нужно оценивать, исходя из реалий поствоенного времени. С декабря 1941-го по август 1944 года полуостров был оккупирован фашистскими войсками, которые с особой жестокостью уничтожали местное население.
В результате к 1945 году население Крыма сократилось практически вдвое (по сравнению с 1939 г.) и насчитывало всего 610 тысяч человек с учётом переселенцев из соседних областей России и Украины.
Однако к 1959 году численность населения превысила довоенную статистику и стала равна 1 201 517 человек. И это подтверждает тот факт, что во время передачи Крыма Украине полуостров не был отсталым и заброшенным, как пишут в украинских учебниках истории.
Согласно данным последующих переписей, население Крыма продолжало расти вплоть до распада Советского Союза, а в 1989 году достигло максимума - отметки в 2 458 655 человек. В 1990-е численность стала заметно снижаться, и к 2013 году составила 1 957 463 человек.
Расцвет промышленности и сельского хозяйства
Немецкие оккупанты в годы войны разрушали музеи, памятники, не жалели сельскохозяйственных угодий с виноградниками, уничтожили всю промышленность и производство полуострова, и даже вывезли в Германию всё оборудование трамвайных депо.
Всего, по официальным данным, урон Крыму был нанесён на сумму, превысившую 14 млн 376 тыс. рублей. И все послевоенные годы были потрачены на возрождение хозяйства полуострова. В итоге уже к началу 1950-х крымчане приблизились к довоенному уровню производства, а в некоторых отраслях смогли даже улучшить прежние результаты.
Площадь посевных территорий увеличилась почти на 35%, активно развивались традиционные для Крыма виноградарство, садовничество и огородничество. Широко внедрялись передовые технологии, что привело, например, к повышению урожайности виноградников.
А в 1950 году на отстроенных после войны улицах Севастополя появился первый троллейбус. К тому времени уже были восстановлены школы, музеи, больницы.
Так что мы можем смело говорить о том, что под крыло Украинской ССР Крым попал с уже полностью восстановленной экономикой. Это и помогло полуострову в дальнейшем добиваться новых положительных показателей.
В 1959 году открылось троллейбусное сообщение от Симферополя до Алушты, которое два года спустя продлили до Ялты. В этот же период в Крыму построили телевизионный центр, рыбокомбинат и Керченский консервный завод. В 1960 году энергетические мощности Крыма выросли в 2 раза благодаря завершению строительства Симферопольской ГРЭС. Была также введена в строй железнодорожная переправа через Керченский пролив. Пищевая промышленность заняла одну из лидирующих позиций в Крыму, в конце 1970-х она составляла почти 40% от ВВП региона.
В 1963 году начал действовать Северо-Крымский канал, который во многом решил проблему орошения и водоснабжения. К середине 60-х прошлого века все крымские населенные пункты были электрифицированы.
Однако этот праздник жизни прекратился с распадом СССР. Как и во всём Союзе, в Крыму пошло сокращение производства, в целом оно упало почти на 47%. Приоритетным направлением для Крыма на долгие годы стал туризм.
После тягостных событий Великой Отечественной страна нуждалась не только в восстановлении промышленности и сельского хозяйства, школ и больниц, но и в хорошем курорте, поэтому в Крыму стали развивать санаторно-курортную отрасль.
Война разрушила детские курорты, в Евпатории в руинах оказались все санатории. К реконструкции здравниц для детей приступили сразу после освобождения Украины, и уже в 1947 году она практически была завершена. Параллельно велось строительство новых современных санаториев.
В годы войны пострадали и турбазам, тем не менее уже в 1946 году ялтинская туристическая база приняла туристов.
Здравницы и санатории открывались министерствами, различными ведомствами и крупными предприятиями Советского Союза, поэтому очень скоро Крым заполонили санатории и дома отдыха. В 1953 году там побывали 700 000 отдыхающих.
С 60-х годов XX века на полуострове начался настоящий туристический бум: число туристов постоянно росло, пока в 1980-х не достигло максимальной отметки в 8 млн человек.
Однако, как и всё хорошее в Крыму, динамику санаторно-курортной отрасли остановил кризис 1990-х. После развала Советского Союза у большинства ведомств, за которыми были закреплены санатории, просто не оказалось денег на их содержание.
Реорганизация юридических лиц достаточно актуальна в наше время. Однако далеко не все знают, как она производится, и какие нюансы процедуры существуют.
С этим вопросом стоит ознакомиться подробно при желании присоединиться к другой компании, чтобы не допустить грубых ошибок.
Регламентация по законодательству
Согласно статье 57 ГК РФ:
- Любые формы реорганизации осуществляются по решению учредителей компании или уполномоченных на это соответствующих органов. Допускается одновременное сочетание ее форм, участие двух или более предприятий, даже если они созданы в разных организационно-правовых формах. Преобразование финансовых учреждений определяется законодательными нормами, которые регулируют их деятельность.
- Законом предусмотрены ситуации, когда для переустройства предприятий в различных формах требуется согласие уполномоченных государственных инстанций.
- Реорганизация считается осуществленной с момента государственной регистрации, за исключением процедур, выполняемых в форме присоединения. При осуществлении преобразования юр. лица в данной форме оно является реорганизованным с момента внесения записи о его ликвидации в ЕГРЮЛ. Следующая госрегистрация доступна не ранее истечения соответствующего срока, отведенного на обжалование решения о переустройстве.
Подробную информацию о данной процедуре вы можете узнать из следующего видео:
Что собой представляет присоединение
Присоединение является одной из пяти форм реорганизации. Им признается прекращение деятельности одной и более организаций с передачей прав и обязанностей другому обществу согласно передаточному акту. При его совершении участниками могут выступать только те компании, которые имеют одинаковую организационно-правовую форму.
Стоит отметить, что данное решение должно быть принято общим собранием участников каждой организации. После осуществления реорганизации юридическое лицо, к которому выполнено присоединение, станет правопреемников всех прав и обязанностей других предприятий.
При осуществлении такого преобразования стоит обратить внимание на следующие особенности.
Смешанная форма
Переустройством данного типа является присоединение юридических лиц с разными организационно-правовыми формами. Действующее законодательство не предусматривает осуществление подобной процедуры. Это относится ко всем предприятиям независимо от вида их деятельности.
Однако законодательство не содержит норм, которые бы запрещали проведение данной процедуры. Целесообразно применять смешанное переустройство для экономии денег и времени.
Разрешение на осуществление деятельности от антимонопольного органа
Предварительное согласие на проведение процедуры от антимонопольного органа потребуется при участии коммерческих компаний, которые специализируются на торговле, производстве и предоставлении услуг, если их суммарные балансовые активы превышают двадцать миллионов рублей на последнюю отчетную дату.
В случаях, когда сумма меньше, предпринимателям следует лишь уведомить соответствующие инстанции о принятии решения о преобразовании.
При переустройстве некоммерческих партнерств и ассоциаций, в состав которых входит более двух юридических лиц, также потребуется уведомление антимонопольного органа.
Реорганизация финансовых организаций различных видов совершается только при согласии антимонопольного комитета, если уставной капитал одной из них превысит пять миллионов рублей. Для страховых фирм эта сумма составит десять миллионов рублей, а для кредитных – 160 миллионов.
Название
Чаще всего в процессе преобразования наименование организации не меняется. Однако законодательство не запрещает этого.
Переименование компании особенно актуально, если название было зарегистрировано в качестве товарного знака. Это следует прописывать в соответствующей части договора о присоединении.
Юридический адрес
При переустройстве доступно изменение местонахождения компании. Однако придется перевестись в другой город и сменить налоговый орган, что приведет к тому, что процедура затянется.
Состав участников
Законом запрещено изменение состава учредителей в процессе или после реорганизации.
Уставной капитал
Законодательством не ограничивается формирование уставного капитала компании. В основном он складывается из капиталов всех участников. Предварительно может потребоваться выпуск акций.
Уведомление кредиторов
При реорганизации выполняется , поэтому потребуется уведомление всех кредиторов и публикация сведений в периодическом издании. Жители столицы могут использовать для этого «Вестник государственной регистрации».
Это условие нужно соблюсти в течение месяца с момента принятия решения. В свою очередь, кредиторы имеют право требования досрочного исполнения обязательств.
Передаточный акт
Является документом, в котором отражаются все права и обязанности, а также соответствующие положения о правопреемстве.
Он утверждается органами управления присоединяемых организаций. Ими могут выступать участники данной сделки или акционеры.
Место и орган регистрации
Государственная регистрация компании должна осуществляться соответствующими органами по месту нахождения, а именно налоговой инспекцией.
Пошаговая инструкция
При реорганизации юридических лиц выполняются действия в следующей последовательности:
- Выбор предприятий для присоединения.
- Общее собрание учредителей принимает решение о переустройстве, утверждается его форма, устав организации, договор и передаточный акт.
- Уведомление государственных регистрирующих органов.
- Определение места регистрации по месту нахождения.
- Подготовка непосредственно к процессу преобразования:
- внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ;
- публикация в местном периодическом издании;
- выполнение инвентаризации;
- уведомление кредиторов для каждого предприятия, которому это требуется;
- составление и утверждение передаточного акта;
- уплата госпошлины.
- Подача пакета документов в налоговую инспекцию со следующей целью:
- внесение в реестр записи, свидетельствующей о ликвидации присоединяемых фирм, и сведений о вновь создаваемой организации;
- получение документов, которые подтверждают наличие записи в ЕГРЮЛ;
- сообщение регистрирующих органов о ликвидации юридических лиц;
- получение заверенной копии решения о регистрации ликвидации присоединяемой организации, заявления и выписки с реестра.
На проведение процедуры будет потрачено около трех месяцев
. Стоимость составит примерно 40 000 рублей
в зависимости от количества присоединяемых юридических лиц.
Переход имущества, прав и обязательств
В юридическом смысле реорганизация окончена, однако юридическое лицо должно выполнить действия, направленные на передачу прав и обязанностей. Оформление производится в такой последовательности:
- Присоединяемая компания переводит информацию бухгалтерского учета в систему нового предприятия.
- Выполнение переоформления филиалов, подразделений, расчетных счетов и пр.
- Переоформление недвижимости.
- При осуществлении лицензируемой деятельности требуется составление заявления в лицензирующий орган для получения нового разрешения, которое соответствует виду деятельности компании.
- Перевод персонала.
- Переоформление обязательств по договору и вне договоров.
На этом процедура передачи полномочий заканчивается, и юридическое лицо, к которому присоединяется организация, имеет право распоряжаться ее имуществом, получает ее права и обязанности.
Перевод персонала
При присоединении организаций осуществляется перевод персонала. При этом сотрудники остаются на прежней должности и выполняют аналогичные обязанности.
Для этого не потребуется издание приказа о найме новых работников, достаточно оформить документы на их перевод, и компания, к которой присоединяется другое юридическое лицо, получит новых сотрудников.
Однако в данной ситуации стоит учитывать согласие работников на перевод, поэтому все они должны быть предварительно уведомлены о проведении переустройства предприятия.
Процедура реорганизации является сложным процессом. При ее проведении следует придерживаться норм законодательства. При отсутствии опыта в этом вопросе рекомендовано обратиться к специалистам, которые помогут в оформлении документов. Правильно выполнив все действия, процедура будет успешно завершена, и в дальнейшем ни одна из сторон сделки не будет иметь с этим проблем.
В связи с происходящими изменениями в российской экономике многим участникам рынка становится труднее вести свою деятельность эффективно и без убытков. Причины бывают разными: наличие более сильных игроков, рост цен на сырье и т.п.
Поэтому многие из них принимают решение объединить свои усилия, чтобы создать более крупное предприятие, способное выжить в сложившихся условиях и остаться на плаву. Кроме того, реорганизация проводится и в целях оптимизации налогообложения, управления.
Существующие способы реорганизации предприятий
Существующее гражданское законодательство предусматривает 5-ть форм
для реорганизации предприятий:
- разделение;
- выделение;
- преобразование;
- слияние;
- присоединение.
Для объединения организаций подходят только две последние из них. Каждая имеет свои особые правила порядка реализации.
Если слияние представляет собой процедуру, в рамках которой организации в ней участвующие, оканчивают свое существование, а все их права и обязанности передаются новому (созданному в рамках этого процесса) юридическому лицу, то присоединение несколько иное явление. Это форма реорганизации, при которой из нескольких участвующих в процедуре лиц, по окончании остается только одно (присоединяющее), а остальные (присоединяющиеся) перестают быть.
Выбираю ту или иную форму реорганизации, ее инициаторы исходят из обстоятельств конкретной ситуации, наличия необходимости сохранить какую-либо из участвующих компаний, сложности оформления документации, и, конечно же, цели, которую преследуют, проводя указанные процедуры.
Согласно ГК РФ допускается при реорганизации сочетать различные ее формы, а также участие 2-х и более организаций, в том числе разных организационно-правовых.
Не секрет, что слияние и присоединение осуществляются в том числе, чтобы , их «ликвидировать». В этом случае, процесс присоединения наиболее приемлем, чему способствует отсутствие необходимости создания новой организации.
Если произвести расчет времени, затрачиваемого на осуществление действий по реорганизации в рассматриваемой форме, то можно установить, что на эти процедуры необходимо отвести не менее 3-х месяцев.
Различные способы реорганизации Акционерных обществ рассмотрены в следующем видео сюжете:
Механизм присоединения в рамках реорганизации
Данная процедура реализуется посредством нескольких этапов.
Если Вы еще не зарегистрировали организацию, то проще всего
это сделать с помощью онлайн сервисов, которые помогут бесплатно сформировать все необходимые документы:
Если у Вас уже есть организация, и Вы думаете над тем, как облегчить и автоматизировать бухгалтерский учет и отчетность, то на помощь приходят следующие онлайн-сервисы, которые полностью заменят бухгалтера на Вашем предприятии и сэкономят много денег и времени. Вся отчетность формируется автоматически, подписывается электронной подписью и отправляется автоматически онлайн.
Он идеально подходит для ИП или ООО на УСН , ЕНВД , ПСН , ТС , ОСНО.
Все происходит в несколько кликов, без очередей и стрессов. Попробуйте и Вы удивитесь
, как это стало просто!
Принятие каждым участником решения о реорганизации
Проведение этого этапа зависит от ОПФ (организационно-правовой формы) предприятия. Так, в ООО принятие решение по указанному вопросу находится в компетенции общего собрания участников (ОСУ).
Таким образом, ему сопутствует подготовка, созыв и проведение ОСУ (как правило, внеочередного). Указанным решением должны быть не только определены главные условия реорганизации, но утверждены условия договора о присоединении, а в случае, если речь идет о присоединяемом ООО – то и передаточный акт
.
Уведомление регистрирующего органа (ИФНС) о начале процедуры
Согласно требованиям закона необходимо представить в уполномоченные органы уведомление по форме Р12003 и соответствующее решение о реорганизации. При этом законом установлен срок для совершения данного действия – не более 3-х рабочих дней с даты принятия решения последним из участников присоединения. Именно уполномоченный представитель последнего, как правило, является заявителем при подаче уведомления.
Уведомление кредиторов о начале соответствующих процедур
В соответствии со ст. 60 ГК РФ после того, как принято решение о реорганизации необходимо реализовать меры по уведомлению заинтересованных лиц, а именно кредиторов, государственных органов и т.п.
Для этого (после регистрации налоговыми органами уведомления о начале процесса) в специальных СМИ (Вестник государственной регистрации) печатается соответствующее объявление. Это делается дважды (периодично – раз в месяц). Следует учитывать, что уведомление публикуется от всех участников, тем из них, кто принял решение последним либо на кого такая обязанность была возложена другими.
Заключение договора присоединения, инвентаризация и передача имущества
В случаях, предусмотренных законом, требуется заключение договора о присоединении, который регламентирует все условия реорганизации, в том числе ее порядок и последствия. Для проведения формируется специальная комиссия, которая ее и проводит и готовит соответствующие документы.
Проводится сверка расчетов с налоговыми органами участников реорганизации и иные необходимые действия. Указанные мероприятия могут предшествовать уведомлению ИФНС и заинтересованных лиц о реорганизации компаний. Кроме того, готовится передаточный акт , по которому осуществляется отчуждение активов и пассивов присоединяемых лиц присоединяющему.
Необходимо также обратить внимание, что например, в отношении ООО установлена норма, согласно которой требуется проведения совместного ОСУ обществ – участников присоединения, где подлежат принятию решения о внесении в присоединяющего общества изменений, предусмотренных договором о присоединении, об избрании новых составов органов общества. Этот этап не выделяется как самостоятельный, однако, его существование нужно учитывать.
Госрегистрация изменений в сведениях ЕГРЮЛ о состоявшейся реорганизации
В рамках реализации данного этапа необходимо учитывать, что окончательная регистрация присоединения допускается не ранее момента, когда истечет срок подачи жалоб на решения о реорганизации, что составляет 3 месяца с даты внесения в записи о начале процедуры. Кроме того должно пройти не менее 30-ти дней с даты последней публикации.
Для регистрации представляются
:
- заявления (форма №Р16003 и форма Р13001);
- договор о присоединении;
- передаточный акт;
- решение об увеличении , внесения изменений в устав присоединяющего лица;
- изменения в устав;
- документ об уплате госпошлины;
- заявление ( , если нужно внести изменения относительно органов управления и т.п.);
- иные документы, которые могут потребоваться в зависимости от вида юридического лица или особенностей его деятельности (например, подтверждение внесений изменений о выпуске эмиссионных ценных бумаг, если таковые были).
Срок государственной регистрации составляет не более 5-ти рабочих дней. Традиционно, считается, что на этом этапе процедуры реорганизации завершаются.
Решение кадровых вопросов предприятий
Немаловажным при реализации присоединения являются вопросы о персонале
присоединяющихся организаций. В случае наличия возможности, можно осуществить перевод работников посредством увольнения и в присоединяющего предприятия либо руководствуясь ст. 75 ТК РФ. В рамках последнего способа необходимо учитывать, что сотрудники вправе отказаться работать в присоединяющей организации, вследствие чего могут быть уволены. В целом же, по общему правилу, реорганизация – не основание для расторжения .
Если возможность принять весь штат присоединяющихся организаций отсутствует, то нужно провести предварительное , в противном случае, он весь перейдет к присоединяющему, и последнему придется принимать меры по уменьшению количества сотрудников.
Однако, есть исключения из вышеуказанных правил, так ТК РФ предусматривает, что при изменении собственника имущества предприятия (что фактически происходит при присоединении) в течение трех месяцев с даты возникновения у нового владельца прав возможно расторгнуть трудовые контракты с руководителями (участников присоединения), их заместителями и главными бухгалтерами, что является логичным.
Некоторые особенности проведения процедуры
К реорганизации некоторых категорий юридических лиц предъявляются дополнительные требования . Так, антимонопольным законодательством устанавливаются случаи, когда реорганизация должна проводится с предварительного согласия соответствующего антимонопольного органа (ФАС), например, в случае если сумма активов всех участвующих в присоединении организаций составит более 7-ми млрд. рублей.
Если специфика деятельности присоединяющихся компаний требует наличия специального разрешения (лицензии)
, то присоединяющая компания вправе ее осуществлять только после переоформления лицензий. Это касается страховых организаций, торговли алкоголем, предприятиям в сфере связи и т.п.
Как правило, законодательством устанавливаются конкретные сроки для переоформления документации после окончания процедур реорганизации. Присоединяющая организация может получить лицензию, если условия, являющиеся обязательными сохраняться. Соответствующие действия нужно предпринять и в том, случае, если подобная лицензия уже у нее есть, но, например, на другую территорию (если речь идет об организация связи).
В ситуации, когда в составе переданных активов есть результаты интеллектуальной деятельности, права на которые зарегистрированы в установленном порядке, также требуется осуществить переоформление на нового правообладателя.
Особенности процедуры реорганизации предприятий рассмотрены в данном видеоматериале:
Возможные нарушения процесса реорганизации
Немаловажными являются и вопросы, касающихся случаев, когда реорганизация была произведена с нарушением закона.
Например, решение о реорганизации принято не тем органом управления, либо права какого-либо участника/акционера были нарушены. В указанных ситуациях есть риск признания регистрации прекращения деятельности присоединившихся организаций недействительной.
Также необходимо учитывать, что после принятия вышеуказанного решения судом присоединившая организация несет все риски недостоверности содержащейся в ЕГРЮЛ информации, в том числе по возмещению убытков, причиненных иным лицам вследствие этого.
Последствием нарушений порядка получения согласия ФАС для реорганизации будет то, что компания может быть ликвидирована либо реорганизована по решению суда (в форме выделения или разделения) при наличии основания считать, что такое присоединение привело или приведет к ограничению конкуренции, в том числе возникновению доминирующего субъекта. А если согласие и не запрашивалось, то обязанные направить в антимонопольные органа ходатайства лица будут привлечены к административной ответственности в виде штрафа.
Реорганизация в форме присоединения заключается в передаче активов, прав и обязательств компании другому собственнику. Прежняя компания при этом перестает существовать. Как присоединить ООО, АО или другое юридическое лицо.
Перед началом реорганизации в форме присоединения проверьте требования закона в отношении данного юридического лица
Один из способов поменять корпоративную структуру ООО, АО или другого юридического лица - это провести ее реорганизацию в форме присоединения. Процесс реорганизации подчиняется:
- нормам ;
- соответствующему корпоративному законодательству;
- закону о регистрации юрлиц ();
- закону о бухучете () и т. д.
Согласно ГК РФ процедура присоединения – это форма реорганизации, при которой одна или несколько компаний (ООО, АО и т. д.) передают активы, права и обязательства основной компании, после чего прекращают существовать в прежнем виде. При этом основная компания продолжает работать и не передает свое имущество третьим лицам (п. 2 ст. 58 ГК РФ). Работает правило о правопреемстве: при проведении данной формы реорганизации прежних компаний и их присоединении к основной она становится их правопреемником. Это значит, что такая компания получает:
- права прежних юрлиц - на собственность, на дебиторскую задолженность и т. д.;
- их обязанности, как договорные, так и перед государством;
- тот же статус участника арбитражных споров, если прежние компании участвовали в каком-либо разбирательстве.
Кроме того, основная компания получает персонал прежних компаний. Придется решить, понадобятся ли кадровые перестановки, сокращение штата и т. д. Это не обязательно: бизнес поддерживается силами подготовленного персонала. Сотрудники в курсе дел с контрагентами, вовлечены в рабочий процесс, и в увольнении может не быть необходимости. При присоединении, в первую очередь, меняют руководящий состав.
В 2018 году реорганизация той или иной компании в форме присоединения зависит от ее типа и специального регулирования, поэтому пошаговая инструкция для этого процесса для ООО или АО будет отличаться. Тем не менее, есть общие шаги. Нужно:
- Принять и подписать решение о присоединении к другой компании.
- Известить налоговые органы о начале реорганизации в форме присоединения специальным уведомлением.
- Поставить в известность кредиторов организации.
- Погасить долги перед кредиторами, если они этого потребуют, а также выполнить иные обязательства.
- Возместить кредиторам убытки, которые возникнут из-за присоединения компании к другому юрлицу.
- Направить в налоговую пакет документов о завершении процедуры,чтобы в ЕГРЮЛ зарегистрировали ее результаты.
Решение о том, что необходимо присоединиться к другой компании, принимают собственники бизнеса.
Рассмотрим наиболее распространенные типы присоединения: реорганизацию в такой форме обществ с ограниченной ответственность и акционерных обществ.
При реорганизации ООО в форме присоединения учитывайте особенности процедуры для обществ такого типа
Общество с ограниченной ответственностью можно присоединить к другому ООО, к АО или юридическому лицу с иной организационно-правовой формой , если это допускает закон (абз. 3 п. 1 ст. 57 ГК РФ). Реорганизацию осуществляют с опорой на .
Порядок реорганизации ООО в форме присоединения включает несколько этапов:
- Ответственные лица принимают решение созвать собрание участников для голосования по вопросу реорганизации.
- В ООО осуществляют инвентаризацию активов, а также проверяют исполнение обязательств перед контрагентами.
- Юристы компаний-участников реорганизации формируют договор о присоединении.
- При необходимости получают разрешение антимонопольного органа на реорганизацию.
- Проводят общее собрание.
- Если собрание проголосовало за присоединение, в ФНС направляют уведомление о начале процесса.
- ООО извещает каждого из своих контрагентов о том, что права и обязанности передадут другому юридическому лицу. Если кредитор настаивает, с ним нужно завершить договорные отношения и выплатить все задолженности.
- Общество проводит сверку расчетов с налоговой.
- В ПФР и другие страховые организации направляют сведения о застрахованных лицах.
- ООО, которое закроют в результате реорганизации, и основная компания проводят совместное общее собрание.
- ООО направляет в ФНС документы о реорганизации. Когда налоговики внесут изменения в ЕГРЮЛ, реорганизация считается оконченной.
Если общество является эмитентом облигаций, при его присоединении:
- внести изменения в решение о выпуске облигаций (в случае необходимости – зарегистрировать изменения);
- выдать новые сертификаты облигаций на предъявителя вместо прежних, в новых сертификатах в качестве эмитента указать основное лицо (абз. 2 п. 6 ст. 27.5-5 ).
Кроме того, в течение 30 дней с завершения реорганизации ООО в форме присоединения основное юрлицо направляет в ЦБ РФ извещение о смене эмитента облигаций. Если ООО было эмитентом биржевых облигаций, уведомляют не ЦБ, а биржу, которая допустила биржевые облигации к торгам. Также согласно п. 8 ст. 27.5-5 закона о ценных бумагах основное лицо в ряде случаев обязано раскрыть информацию по правилам ст. 30 этого закона.
Уставный капитал организации, которая присоединяет прежнее ООО, увеличится за счет:
- уставного капитала ООО;
- иных собственных средств реорганизованного общества (например, добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.).
Это правило действует как в случае, когда ООО присоединяют к АО, так и в случае присоединения к другому ООО.
Реорганизация ООО в форме присоединения начинается с подготовительного этапа
Решение о созыве собрания принимают согласно общим правилам созыва и проведения общих собраний ООО. С момента, когда ответственные лица приняли решение о созыве собрания, и до момента принятия решения по вопросу о реорганизации ООО идет подготовительный этап. Нужно:
- принять решение о проведении общего собрания,
- получить согласие антимонопольного органа,
- подготовить договор о присоединении ООО,
- провести инвентаризацию имущества общества,
- проверить исполнение обязательств перед контрагентами.
Общее собрание анализирует полученную информацию, проект договора присоединения, состояние дел компании и решает, следует ли одобрить реорганизацию ООО в форме присоединения к основному лицу. Аналогичное решение принимает общее собрание каждой организации, которая участвует в реорганизации.
Только общее собрание обладает компетенцией решить, следует ли поддержать присоединение ООО. Участники выносят единогласное решение о присоединении. Иные варианты не допускаются (абз. 2 п. 8 ст. 37 закона об ООО). В протоколе собрания фиксируют итоги голосования. Собрание принимает решение о присоединении и утверждает договор присоединения общества с ограниченной ответственностью. Генеральный директор ООО подписывает договор.
На основном этапе проводят инвентаризацию и рассчитываются с кредиторами
Когда общее собрание постановило, что ООО присоединят к другой организации, и утвердило договор, наступает основной этап реорганизации. В ходе этапа необходимо:
- известить ФНС о реорганизации;
- известить кредиторов общества с ограниченной ответственностью и провести расчеты, если кредиторы потребуют досрочно исполнить обязательства или возместить убытки;
- провести сверку расчетов с ФНС;
- направить сведения о застрахованных лицах в ПФР и иные страховые организации;
- организовать и провести общее собрание участников всех обществ, которые участвуют в реорганизации.
В течение 3 рабочих дней с принятия решения о присоединении в налоговую направляют документ по . К документу необходимо приложить решение собрания. ФНС предоставит расписку о получении документа и опубликует на сайте сведения о получении документов от ООО. Через 3 дня в ЕГРЮЛ будет отметка о начале реорганизации. Налоговая предоставит выписку из ЕГРЮЛ всем участникам реорганизации.
В завершение основного этапа проводят совместное общее собрание участников обществ, которые задействованы в реорганизации. Порядок проведения такого собрания прописан в договоре о присоединении. Задача собрания – согласовать изменения в уставе основного лица. Какие изменения нужно внести в устав, также указали в договоре. Кроме того, собрание может выбрать нового генерального директора или по необходимости решить иные вопросы.
В конце реорганизации в форме присоединения ФНС извещают о закрытии прежнего ООО
Компании, которые участвуют в присоединении, направляют в налоговую документы о завершении процедуры. Это делают не ранее чем через 3 месяца с даты, когда налоговая внесла в реестр запись о начале реорганизации. В комплект документов входят:
- форма № Р16003 с просьбой внести в ЕГРЮЛ информацию о прекращении деятельности ООО;
- договор о присоединении общества;
- документальное подтверждение, что кредиторов известили о реорганизации (копии публикаций в «Вестнике»).
После того, как ФНС зарегистрирует изменения и выдаст выписку из реестра, присоединение ООО завершается.
Перед присоединением АО акционеры вправе потребовать выкупа акций
В общем виде реорганизация АО с форме присоединения схожа с процедурой в отношении ООО. Требуется:
- Принять решение о созыве собрания и провести встречу, на которой обсудить вопрос реорганизации. Должен быть готов проект договора о присоединении к другой компании, а также получено разрешение от ФАС, если это требуется (ст. 27, ст. 31 ).
- Провести голосование. За реорганизацию нужно получить 3/4 голосов акционеров, которые приняли участие в собрании (п. 4 ст. 49 ).
- Известить ФНС о начале процедуры.
- Известить кредиторов и рассчитаться с теми, кто этого потребует.
- Сверить расчеты с ФНС и направить необходимые данные в ПФР.
Кроме того, компания обязана:
- выкупить акции тех акционеров , которые этого потребуют (п. 1 ст. 75 закона об АО);
- зарегистрировать выпуск акций, которые компания разместит в результате присоединения (это делают, если акции присоединяемого АО конвертируются в дополнительные акции основного АО);
- известить о начале процедуры регистратора, которые ведет реестр акционеров данной компании.
Для госрегистрации новых акций потребуется подготовить комплект документов .
После того, как все этапы выполнены, о завершении присоединения АО подают документы в ЕГРЮЛ. Прежняя компания прекращает работу.
Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Смотрите, какие условия суды чаще всего оценивают по-разному. Возьмите в договор безопасные формулировки таких условий. Используйте позитивную практику, чтобы убедить контрагента включить условие в договор, а негативную – чтобы убедить отказаться от условия.
Оспаривайте постановления, действия и бездействие пристава. Освобождайте имущество от ареста. Взыскивайте убытки. В этой рекомендации все, что нужно: четкий алгоритм, подборка судебной практики и готовые образцы жалоб.
Читайте восемь негласных правил регистрации. Основано на показаниях инспекторов и регистраторов. Подойдет для компаний, которым ИФНС поставила метку о недостоверности.
Свежие позиции судов по неоднозначным вопросам взыскания судебных расходов в одном обзоре. Проблема в том, что множество деталей до сих пор не прописано в законе. Поэтому в спорных случаях ориентируйтесь на судебную практику.
Отправляйте уведомление на сотовый, по e-mail или бандеролью.