При возникновении кризисных ситуаций многие руководители прибегают к процедуре реорганизации. Реорганизацией называют прекращение существования предприятия в его прежней форме. При такой процедуре права и обязанности одних юридических лиц передаются другим. Во все правоустанавливающие документы вносятся соответствующие изменения. Процесс реорганизации регулируется статьями 57-60 Гражданского Кодекса РФ.
Какие формы бывают?
Главными видами реорганизации компаний являются:
Слияние
При слиянии, полномочия участников процесса передаются новой, только возникшей, компании. Вследствие этого возникает юридическое лицо, не существовавшее ранее. Предприятия, передавшие обязанности, перестают вести свою деятельность и исключаются из реестра.
После принятия решения о реорганизации, в компании проводится учредительное собрание. На нем юридические лица утверждают договор о слиянии, устав и учредительные документы созданного предприятия, размер уставного капитала, передаточный акт. После подачи пакета документов в службу государственной регистрации, новое юридическое лицо заносится в единый реестр.
Присоединение
В процессе присоединения одна или несколько компаний присоединяются к другому предприятию, передавая ему свои права и обязанности. Новый субъект хозяйствования не образуется. Присоединенные компании перестают вести свою деятельность и исключаются из ЕГР.
В учредительные бумаги присоединяемого предприятия вносятся соответствующие изменения. Если меняется форма собственности организации, то изменения не вносятся, а проводится перерегистрация юридического лица.
Разделение
Когда реорганизация осуществляется за счет разделения компании, то полномочия в соответствующих долях передаются к вновь созданным юридическим лицам. Грубо говоря, это разделение одного предприятия на несколько новых.
После принятия решения о реорганизации, участники учредительного собрания определяют доли, переходящие к новым фирмам, утверждают учредительные документы и подписывают акт о разделении. Вновь созданные предприятия регистрируются в ЕГР.
Выделение
При реорганизации путем выделения, предприятие передает свои полномочия другому юридическому лицу в установленных долях, но не прекращает своей деятельности и не выписывается из ЕГР.
Преобразование
При реорганизации путем преобразования, права и обязанности предприятия передаются новой компании. При этом изменяется только форма собственности и проводится перерегистрация в ЕГР. Юридическое лицо после реорганизации продолжает вести свою деятельность.
Что необходимо для реорганизации предприятия?
Для проведения реорганизации предприятию следует предоставить в регистрационную службу определенный пакет документов:
При всех формах реорганизации, кроме присоединения, требуется заявление о государственной регистрации вновь созданных предприятий.
В случае присоединения необходимо предоставить:
- Заявление о прекращении деятельности присоединенного предприятия.
- Учредительные документы.
- Письменное решение о проведении реорганизации.
В случае слияния предприятий необходимо предоставить:
- Соглашение о слиянии, присоединения – соглашение о присоединении.
- Передаточный акт.
- Разделительный акт.
- Подтверждение оплаты государственной пошлины.
Порядок реорганизации компаний в России
Преобразование предприятия путем реорганизации происходит по такой схеме:
- Учредители реорганизованного предприятия собирают общее собрание, на котором принимают решение о проведении реорганизации. Решение оформляется в письменном виде.
- Уполномоченное лицо, выбранное на собрании, подает решение о реорганизации государственному регистратору.
- Регистратор вносит в Единый Государственный Реестр соответствующую запись о предстоящей реорганизации.
- В ходе процедуры реорганизации проводятся проверки предприятия в налоговых органах и пенсионном фонде. Предприятию необходимо закрыть все задолженности, если подобные существуют.
- В службу государственной регистрации подаются на рассмотрение все требуемые для реорганизации документы установленного образца.
- После проверки документов государственный регистратор вносит вновь созданное предприятие в ЕГР.
Реорганизация юридических лиц может быть:
Добровольной
Проводится по инициативе собственников в случаях, когда предприятие признается банкротом или имеет неудовлетворительный баланс. Ее цель – повысить эффективность предприятия.
Вынужденной
Также проводится по инициативе собственников, но причиной выступают определенные требования законодательства. Примером может быть ООО с более чем 50-ю участниками. По закону такое количество превышает норму, и общество должно быть реорганизовано.
Принудительной
Реорганизация проводится антимонопольными органами при нарушении антимонопольного законодательства.
Как происходит?
Обычно реорганизация предприятий осуществляется с целью реструктуризации или вывода активов, оптимизации налогообложения. Для эффективной реорганизации юридического лица очень важно провести всестороннюю диагностику эффективности предприятия, его активов, имущества и положения на рынке. Желательно детально проанализировать все сферы деятельности компании.
Программа реорганизации предприятия включает в себя:
- Организационно-структурная политику – перестройка структуры предприятия, реорганизация функций органов управления.
- Изменения в политике снабжения и сбыта. Базируется на выборе правильной маркетинговой стратегии.
- Инновационную политику – улучшение качества продукции и повышение конкурентоспособности предприятия.
- Ценовую политику – корректировка цен в целях достижения максимальной прибыли.
- Финансовую политику – эффективное управление задолженностями компании, привлечение внешних ресурсов и тому подобное.
- Инвестиционную политику – привлечение различных источников инвестирования.
- Кадровую политику – повышение квалификации сотрудников и стимулирование их деятельности.
В результате проведения подобных мероприятий повышается привлекательность реорганизованных компаний для инвесторов.
Остались вопросы? Просто позвоните нам:Здравствуйте, уважаемые читатели бизнес-журнала сайт! Продолжаем серию публикации на тему реорганизации юридических лиц и ликвидации предприятия. Итак, поехали!
Ведение бизнеса — дело непростое. Оно сопряжено с большим количеством проблем. Нередко возникают ситуации, когда требуется преобразовать компанию или и вовсе ее ликвидировать . Процессы эти сложные, требующие времени и знания их особенностей. Поэтому рассмотрим их более детально.
Из этой статьи Вы узнаете:
- Реорганизация юридического лица — что это такое и какие формы реорганизации существуют;
- Всё про ликвидацию предприятия — пошаговая инструкция с одним и несколькими учредителями;
- Особенности и нюансы этих процедур.
В статье подробно описано что такое реорганизация, что нужно учесть при реорганизации в форме присоединения, выделения, преобразования. Также описана пошаговая инструкция по ликвидации предприятия (фирмы, организации) и многое другое
1. Реорганизация юридического лица — определение, формы, особенности и сроки
Реорганизация представляет собой процесс, в результате которого происходит изменение формы деятельности юридического лица , объединение нескольких организаций или напротив их разделение .
Иными словами в результате реорганизации прекращается существование одной фирмы, но возникает другая (или несколько), которая является правопреемником первой.
Процесс проведения реорганизации регулируется законодательными актами: Гражданским кодексом , законами об АО , ООО .
При этом существует ряд особенностей:
- несколько форм реорганизации могут сочетаться в рамках одного процесса;
- возможно участие нескольких компаний;
- формы коммерческих объединений нельзя преобразовать в некоммерческие и унитарные компании.
1.1. 5 форм реорганизации юридических лиц
Законом предусмотрено несколько форм, в которых может проходить реорганизация.
1. Преобразование
Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.
2. Выделение
Выделение – это форма реорганизации, при которой на базе одного общества создаются новые (одно или несколько). Созданным компаниям переходит часть прав и обязанностей первоначальной. При выделении реорганизуемая компания продолжает свою деятельность.
3. Разделение
При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.
4. Присоединение
При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается.
5. Слияние
Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.
Пошаговая инструкция, как провести реорганизацию в форме присоединения
Реорганизация в форме присоединения — пошаговая инструкция процедуры
В процессе присоединения могут участвовать только те компании, у которых одинаковая организационно-правовая форма. Форма реорганизации в виде присоединения достаточно популярна поэтому опишем ее более подробно.
Порядок реорганизации путем присоединения включает несколько этапов:
Этап 1. Прежде всего, следует определиться с тем, какие компании будут участвовать в процессе . Обычно такое решение принимается несколькими взаимосвязанными организациями, которые имеют различное место нахождения.
Этап 2. Проводится совместное собрание учредителей всех присоединяемых обществ. На нем принимается решение о реорганизации в форме присоединения. При этом должен быть утвержден устав новой компании, составлены договор о присоединении, а также акт передачи прав и обязанностей.
Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией .
Этап 4. Важно правильно выбрать место, где будет проходить государственная регистрация новой компании . Им будет местонахождение организации, к которой присоединяются другие фирмы.
Этап 5. Важным этапом мероприятий по присоединению выступает подготовка к процессу.
В ней обычно выделяют несколько стадий:
- уведомление налоговых органов с последующим внесением записи в ЕГРЮЛ о том, что начат процесс реорганизации;
- инвентаризация имущества присоединяемых компаний;
- два раза с промежутком в один месяц в средствах массовой информации (Вестнике) публикуется сообщение о реорганизации;
- уведомление кредиторов;
- оформление передаточного акта;
- оплата государственной пошлины.
Этап 6. Передача пакета необходимых документов в налоговые органы, на основании которых ИФНС производит следующие действия:
- в реестр юридических лиц вносится информация о прекращении деятельности присоединяемых компаний , а также об изменении юридического лица, к которому происходит присоединение;
- юридическим лицам выдаются документы, которые подтверждают внесение записей в ЕГРЮЛ ;
- в обязательном порядке сообщает в регистрирующие органы о произошедших изменениях , направляет в него копии решения и заявления о регистрации окончания деятельности присоединяемых компаний, выписку из реестра.
Этап 7 . Окончания процесса присоединения
В налоговые органы для присоединения путем реорганизации юрлица потребуется предоставить следующий пакет документов:
- заявление, заполненное по форме Р16003 ;
- учредительные документы всех участников процесса – свидетельства о постановке на налоговый учет и государственной регистрации, выписка из реестра юрлиц, устав и другие;
- решения отдельных собраний, а также решение общего собрания вступающих в присоединение компаний;
- договор присоединения;
- подтверждение того, что в СМИ было опубликовано сообщение;
- передаточный акт.
Обычно присоединение проходит в срок до 3 (трех) месяцев . Стоимость процедуры при количестве участников до 3 (трех) составляет 40 тысяч рублей . Если их будет больше, за каждую дополнительную компанию придется доплатить по 4 тысячи рублей.
1.2. Особенности реорганизации
Несмотря на то, что реорганизация компаний разных организационно-правовых форм отличаются друг от друга, можно выделить ряд общих моментов в этом процессе :
- Для проведения реорганизации в обязательном порядке должно быть оформлено документально подтвержденное решение . Оно принимается участниками, учредителями организации либо уполномоченным учредительными документами на такие действия органом. В предусмотренных законом случаях такое решение может быть принято государственными органами.
- Реорганизация юридического лица считается завершенной, когда произведена государственная регистрация созданных организаций . Когда процедура проводится в форме присоединения, действует другой принцип: окончанием процесса в этом случае считается день, когда в реестр внесли запись о том, что деятельность присоединенных компаний прекращена.
Порядок реорганизации предприятий (фирм, организации)
1.3. Порядок реорганизации предприятия — 9 этапов
Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.
При этом в Гражданском кодексе закреплено существование двух возможных форм реорганизации:
- добровольная ;
- принудительная .
Основное их отличие заключается в том , кто выступает инициатором процедуры реорганизации.
Решение о преобразовании юридического лица в добровольном порядке принимает уполномоченный орган компании. Принудительная реорганизация чаще всего проводится по инициативе государственных органов, например , судебных инстанций или Федеральной антимонопольной службы.
В принудительном порядке процедура может также проводиться в соответствии с требованиями законодательства. Таким случаем является преобразование общества с ограниченной ответственностью при превышении количества участников 50 (пятидесяти).
Важно отметить, что для добровольной реорганизации могут использоваться любые способы ее проведения. Принудительное же преобразование компании может проводиться только в формах разделения или выделения.
Несмотря на существующую возможность принудительная реорганизация не получила широкого практического применения в России. Преобразование в большинстве случаев проводится добровольно .
Этапы реорганизации юридического лица
Процесс реорганизации во многом определяется формой, в которой она проходит. Тем не менее, можно выделить основные этапы которые соответствуют абсолютно всем видам.
Этап №1 – принятие решения о начале реорганизации
Реорганизация невозможна без принятия соответствующего решения. При этом существует ряд правил, в соответствии с которыми преобразование считается одобренным .
Для акционерных обществ (АО) количество участников собрания, проголосовавших за реорганизацию должно быть не меньше 75% .
Если планируется преобразовать общество с ограниченной ответственностью (ООО), на эту процедуру должны быть согласны все его участники . Иной принцип действует только в том случае, если он прописан в уставе.
Часто именно на первом этапе возникают разногласия между участниками компании. Поэтому уже при регистрации юридического лица следует тщательно продумать условия устава . О том, мы уже писали в одном из наших выпусков.
Этап № 2 – сообщение в налоговую службу о реорганизации
Юридическому лицу для уведомления ИФНС о принятом решении дается 3 дня . Соответствующий документ заполняется на Бланке специальной формы. На этом этапе налоговая вносит в ЕГРЮЛ (реестр юридических лиц) информацию о начале реорганизации.
Этап № 3 – уведомление кредиторов о запланированной реорганизации
В обязательном порядке следует сообщить всем кредиторам юридического лица о том, что принято решение о реорганизации компании. На это отводится 5 дней , начиная с даты уведомления налоговых органов.
Этап № 4 – размещение информации о предстоящей реорганизации в Вестнике Государственной регистрации
В соответствии со статьей 60 Гражданского кодекса реорганизуемая организация обязана разместить информацию о предстоящих изменениях 2 раза с промежутком в 1 месяц .
Этап №5 – инвентаризация
Законом, регламентирующим ведение бухгалтерского учета в России, определено, что в случае реорганизации юридического общества в обязательном порядке должна быть проведена инвентаризация его имущества.
Этап №6 – утверждение передаточного акта либо разделительного бухгалтерского баланса
На этом этапе происходит оформление следующего пакета документов:
- акт, подтверждающий проведение инвентаризации в компании;
- информация о дебиторской, а также кредиторской задолженности;
- бухгалтерская отчетность.
Этап №7 – проведение совместного собрания всех учредителей компаний, участвующих в реорганизации
Данное собрание проводится с определенными целями:
- утвердить устав новой компании;
- утвердить передаточный акт либо разделительный баланс организации;
- сформировать органы, которые будут управлять новой компанией.
Этап №8 – направление сведений о предстоящей реорганизации в Пенсионный фонд России
Срок, в который в Пенсионный фонд должны быть предоставлены данные, составляет 1 (один) месяц со дня, когда был утвержден разделительный баланс либо передаточный акт.
Этап №9 – регистрация изменений в налоговых органах
С целью регистрации изменений в налоговый орган предоставляется определенный пакет документов:
- заявление на реорганизацию;
- решение о проведении преобразования;
- уставы создаваемых компаний;
- при слиянии – соответствующее соглашение;
- передаточный акт либо разделительный баланс;
- подтверждение, которое доказывает, что кредиторам было разослано уведомление о предстоящих изменениях;
- квитанция, подтверждающая факт оплаты пошлины в пользу государства;
- доказательства, что в средствах массовой информации было опубликовано соответствующее сообщение;
- подтверждение, что в Пенсионный фонд направлены данные о реорганизации.
1.4. Сроки реорганизации
После подачи пакета документов в государственные органы начинается их регистрация. Эта процедура длится 3 (три) рабочих дня .
В целом реорганизация может занять 2-3 месяца . Срок, к которому требуется закончить процедуру, устанавливается в решении о реорганизации.
При принудительном преобразовании, если реорганизация не проведена в срок, государственные органы могут назначить временного управляющего с целью окончания процедуры.
Этапы ликвидация предприятия — пошаговая инструкция + необходимые документы
2. Ликвидация юридического лица — этапы, особенности + документы
Ликвидация юридических лиц представляет собой процесс, при котором их деятельность прекращается, а права и обязанности не передаются никаким правопреемникам.
Ликвидация бывает двух типов: добровольная и принудительная .
Для проведения добровольной ликвидации требуется решение собственников компании.
Причины, которые могут побудить их ликвидировать фирму, чаще всего заключаются в нецелесообразности продолжения ведения деятельности, исполнении цели, ради которой организация была создана, либо окончания срока деятельности.
Более того, в некоторых случаях невнимательность и халатность сотрудников может привести к наложению штрафов как непосредственно на должностных лиц, так и в целом на организацию.
Команда журнала «РичПро.ру» желает Вам успехов в юридических и финансовых делах. Надеемся, что наш материал поможет Вам без проблем пройти путь ликвидации или реорганизации юридического лица. Ждём ваших оценок, замечаний и комментариев по теме публикации.
Реорганизация пошаговая инструкция
Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.
МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.
Переоформление недвижимого имущества при реорганизации
Право собственности на объекты недвижимого имущества перешедшего в порядке реорганизации к компании правопреемнику необходимо также оформить в Росреестре, то есть получить новые свидетельства о собственности на компанию правопреемника.
Для этого предприятие правопреемник уплачивает госпошлину за регистрацию права собственности по каждому объекту и представляет в Росреестр документы, подтверждающие реорганизацию юридического лица, свидетельства на объекты, выданные ранее реорганизованному юридическому лицу, передаточный акт и расшифровку к нему, которая как раз и содержит описание каждого объекта (Письмо Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии от 22 декабря 2011 г. N 14-8339-ГЕ). Затем компания правопреемник получает в Росреестре свидетельства, которые являются окончательным подтверждением у нее права собственности на объекты недвижимого имущества.
Переоформление лицензий, разрешительной документации, интеллектуальной собственности в связи с реорганизацией юридического лица
Если реорганизуемая компания осуществляла виды деятельности, подлежащие лицензированию и компания правопреемник намерена также осуществлять эти виды деятельности после реорганизации, то компании правопреемнику надлежит переоформить лицензии и разрешительные документы реорганизуемой компании. Конкретные сроки и порядок переоформления лицензионно-разрешительной документации по каждому виду деятельности регулируются отраслевым законодательством (ФЗ "О связи", "О недрах", "Об образовании", "О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции" и др.). Но есть несколько общих моментов.
Как правило, установлены определенные сроки для переоформления лицензионно-разрешительной документации после реорганизации. Заявителем о переоформлении выступает правопреемник. При переоформлении необходимо уплатить госпошлину. Переоформление лицензионно-разрешительной документации на компанию правопреемника возможно при сохранении условий, являющихся обязательными для ведения определенного вида лицензируемой деятельности.
Если к компании правопреемнику перешли права на интеллектуальную собственность реорганизованной компании, оформленные в виде свидетельств на товарные знаки, патенты, лицензионные договоры, компании правопреемнику необходимо обратиться в Роспатент с заявлением о внесении изменений о правообладателе в соответствующий государственный реестр (патентов, товарных знаков), уплатив при этом госпошлину. Для переоформления доменных имен на компанию правопреемника ей необходимо направить в адрес регистраторов доменных имен информацию о реорганизации для внесения изменений в реестры владельцев доменных имен.
Перевод\переоформление сотрудников при реорганизации предприятия
Перевод сотрудников реорганизованного общества в компанию правопреемника можно осуществить двумя способами либо сочетать их. Первый способ состоит в том, чтобы уволить сотрудников из реорганизованной компании и следующим днем принять их на работу в компанию правопреемника. Осуществляется эта процедура до юридического завершения реорганизации.
Второй способ - после реорганизации оформить сотрудникам в трудовых книжках запись о реорганизации компании. В соответствии с ч. 5 ст. 75 и ч. 6 ст. 77 Трудового кодекса РФ работник может отказаться продолжать свою работу в случае реорганизации компании. Соответственно, чтобы работники могли воспользоваться этим правом, их желательно предупредить о предстоящей реорганизации путем издания приказа о реорганизации компании, с которым их ознакомить под роспись. Если до реорганизации работники компании выразят письменный отказ от продолжения работы в предприятии после реорганизации, трудовые отношения с ним прекращаются по п. 6 ст. 77 ТК РФ. Остальные работники после реорганизации продолжают свою работу, и им уже на основании приказа компании правопреемника вносится в трудовую книжку запись о реорганизации. Пример записи:
"Общество с ограниченной ответственностью "Дольче" (ООО "Дольче") "____" августа 2014 года реорганизовано путем присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью "Габана" (ООО "Габана").
Приказ N _____ от ________
УСЛУГИ ПО РЕОРГАНИЗАЦИИ ООО
Показывать как: