Крупные предприятия функционируют в форме акционерных обществ. Это связано с необходимостью концентрации большого количества капитала для осуществления такой компанией своей деятельности. Акционерный капитал формирует уставный фонд. Именно эти средства на начальных этапах функционирования организации позволяют решать производственные задачи.
Существует несколько форм работы крупных компаний. Открытое и наиболее распространенные разновидности таких организаций. От правильного выбора той или иной формы зависит дальнейшая работа предприятия.
Понятие акционерного общества
И публичной организации ограничивается исключительно стоимостью их ценных бумаг. В случае необходимости рассчитаться по своим долгам с кредиторами, участники организации не должны отвечать всем своим имуществом. При ликвидации компании после уплаты всех долгов, каждый владелец ценных бумаг претендует на часть имущества организации соответственно своей степени участия в уставном капитале.
Если же банкротство произойдет по вине определенного человека, например, группы акционеров или наемного директора, предусматривается повышенная ответственность таких лиц. Она возникает, если у компании нет средств для полной оплаты своих долгов. В этом случае виновные лица несут субсидиарную ответственность.
Участие государства
Закрытое акционерное общество, управление которым выполняет ограниченный круг лиц, имеет еще несколько особенностей. Они возникают в том случае, когда частью акций компании владеет государство.
Учредителями компаний в некоторых случаях могут быть руководящие органы страны. Государство чаще всего владеет таким видом финансовых инструментов, как «золотые» акции. Такой вид ценных бумаг дает право правящим органам различного уровня подчинения в оговоренных законодательством случаях вмешиваться в ход принятия стратегических решений организации.
Если часть акций компании принадлежит государству, это может быть только открытая публичная организация. Акциями закрытого общества правящие органы владеть не могут. Информация обо всех предприятиях, в которых участвует государство, должна размещаться публично. Этот факт исключает возможность владения правящими органами акциями ЗАО.
Смена формы организации
ЗАО (закрытое акционерное общество) может поменять форму своей организации. Публичное предприятие также может стать непубличным. Для этого предполагается произвести определенную процедуру регистрации и реорганизации. При этом подлежит изменению количество средств уставного фонда, а также обязанности и права владельцев ценных бумаг.
В случае когда уставный фонд закрытого общества сократился и перестал отвечать законодательно установленному уровню, проводится реорганизация. В этом случае компания может продолжить свою деятельность, но уже в виде общества с ограниченной ответственностью. Когда же ее собственный капитал достигает уровня 1000 минимальных окладов, непубличная компания может стать открытым акционерным обществом. В этом случае открываются новые перспективы для ее развития, привлечения инвестиционного капитала.
Реорганизовываться могут и ОАО. В этом случае компания может перейти в форму непубличной организации. Подобные решения принимаются собранием акционеров. Данные бухгалтерской отчетности подтверждают необходимость проведения такой процедуры.
Документация
Закрытое акционерное общество - это специфическая форма функционирования предприятия. Чтобы ОАО стало ЗАО недопустимо проводить процедуру преобразования. Компания сначала реорганизуется. При этом советом директоров должна быть подготовлена соответствующая документация.
Составляется проект. Он состоит из нескольких обязательных пунктов. В них четко описывается порядок проведения процесса реорганизации. Акции подлежат обмену на новые ценные бумаги. При этом выполняются все условия эмиссии, которые соответствуют создаваемой форме хозяйствования.
В процессе реорганизации составляется подробный перечень имущества компании. Он будет передан новому обществу. На собрании акционеров устанавливается размер фонда, назначаются новые руководители. В органах государственной регистрации фиксируется факт прекращения деятельности старой компании. После этого создается новая организация.
Открытое и закрытое акционерное общество - это наиболее распространенные формы хозяйствования в структуре среднего и крупного бизнеса. Правильный их выбор позволяет компании функционировать в соответствии со своими возможностями и занимаемой долей рынка.
— ООО могут эмитировать ценные бумаги, но не могут выпускать акции, позволяющие определить долю участия юридических и физических лиц в уставном капитале с последующим начисление дивидендов. А ЗАО обязано эмитировать ценные бумаги. При этом обязательным является оформление реестра акционеров, куда будут внесены все участники организации, что для ООО не используется.
Движение же именной акции, т.е. смена ее держателя, отмечается в строгом порядке в специальном документе — реестре акционеров акционерного общества. Использовать права, вытекающие из факта владения именной акцией, может только лицо, занесенное в реестр, или его полномочный представитель.
Открытые и закрытые акционерные общества
Можно сказать, что между закрытым и открытым акционерными обществами существует коренное различие в правах объединяемых в них капиталов, а между закрытым акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью такого рода различие отсутствует. Закрытое акционерное общество с точки зрения капитала есть в большей мере общество с ограниченной ответственностью, чем открытое акционерное общество.
Открытое и закрытое акционерное общество — это что такое
Открытое и закрытое акционерное общество имеет несколько схожих характеристик. В обеих формах организации уставный капитал формируется посредством эмиссии акций. Владеют этими ценными бумагами учредители и участники компании. Именно акционеры принимают решение об основных направлениях деятельности их предприятия. Это происходит на ежегодном собрании. Акционеры принимают решения посредством голосования. Чем большим количеством акций владеет учредитель, тем больший вес имеет его голос.
Закрытое акционерное общество
- законодательством государства установлено, что свои акции закрытое акционерное общество может распределять только среди учредителей или другого, но заранее известного и установленного круга лиц, общее число которых не превышает пятидесяти человек;
- закрытое акционерное общество не имеет права проводить открытую подписку на свои акции;
- акционеры закрытого акционерного общества имеют право в первую очередь приобрести акции, которые продаются другими акционерами этого же общества.
Одним из признаков отличающим непубличное акционерное общество от публичного является продажа акций лишь между участниками самого акционерного общества. Согласно законодательству, состав ЗАО не должен превосходить 50 человек. Таким образом, и уставной капитал этого акционерного общества существенно меньше, чем капитал акционерного общества открытого типа.
Открытое и закрытое акционерные общества — что это значит
Возникновение акционерных обществ было спровоцировано в конце XV века потребностью в способе концентрации капитала. В Эпоху Великих географических открытий возник интерес в торговле с дальними странами и колониями, что и стало толчком для учреждения первых акционерных обществ. Первые шаги организаций, которые могут быть определены как акционерное общество, были прослежены в Голландии XVI века. Хотя некоторые обнаруживают черты акционерного общества и в более ранние периоды, а именно в Италии и даже в Древнем Риме.
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ЗАКРЫТОГО ТИПА
Акционерное общество - АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО, вид товарищества, капитал которого разделен на определенное число акций равной номинальной стоимости. Признается юридическим лицом и отвечает по обязательствам в пределах принадлежащего ему имущества. Ответственность каждого … Иллюстрированный энциклопедический словарь
Акционерные общества закрытого типа
Принятое постановление «О введении в действие Государственной программы приватизации» запрещает создание закрытых АО с участием государственной или муниципальной собственности, а тем которые уже действуют и не «разводятся» с государством или муниципалитетом, оно предписывает в процессе коммерциализации преобразоваться в АООТ. Если на практике такие общества все же рождаются как закрытые, значит нарушается законодательство.
Акционерные общества
Объединяет ТОО и АОЗТ и то обстоятельство, что они основаны на принципе ограниченной имущественной ответственности. По своим обязательствам отвечает акционерная компания или ТОО, как самостоятельный субъект права, а акционеры несут лишь риск потери принадлежащих им акций (паев).
Особенности акционерных обществ открытого и закрытого типа
Рассмотрим пример из арбитражной практики. ЗАО «Распадская» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском с требованием расторгнуть договор купли-продажи акций, заключенный между Вороновым И.Т. (продавец акций) и предприятием «Интерсфера» (покупатель акций), как заключенный с нарушением закона, а именно — с нарушением права участников ЗАО на преимущественную покупку. Суд установил, что Воронов (акционер ЗАО «Распадская») нарушил правило, которое предписывает выбывающему участнику общества сначала предложить свои акции оставшимся членам, и только потом, если они от них отказались, предлагать свои акции лицам, не участвующим в обществе. Поэтому договор купли-продажи акций был расторгнут.
Акционерные общества закрытого типа
Акционерное общество закрытого типа представляет собой объединение не только капиталов, но и конкретных участников (физических и юридических лиц). В Законе об акционерных обществах предусмотрено: в закрытое АО может входить не более 50 участников (физических и юридических лиц). С момента превышения этого предела общество будет признаваться открытым независимо от записи в уставе и обязано перерегистрироваться в качестве открытого.
Понимаем что такое (ОАО и ЗАО)
Сама идея, лежащая в основе структуры акционерных обществ, пожалуй, является самой понятной и, однозначно, самой развитой в мире. По данным некоторых историков, такая форма организации денежных сообществ, появилась в Европе еще в 16-м веке. Одновременно с появлением первых частных банков. Выдержав испытание временем, основная структура АО сохранилась до наших дней.
Что такое акционерное общество закрытого типа: документы для открытия ЗАО, особенности, плюсы и минусы закрытого типа управления
В настоящее время федеральный закон не предусматривается возможности оформить управления предприятиями в форме ЗАО. Разрешается создавать публичное общество (для акционерных организаций) и непубличную организацию. Некоторые неверно трактуют законодательство, говоря об отмене регистрации закрытого акционерного общества. Такое предприятие как организационно-правовая форма существования осталась. Но учитывая изменения в законе РФ, владельцам крупных фирм такого типа предлагается на выбор два варианта реорганизации:
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ЗАКРЫТОГО ТИПА
ЗАО) — это акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей. Оно не имеет права проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров ЗАО не должно превышать 50 человек. Размер уставного капитала не менее 100 минимальных размеров оплаты труда на дату регистрации общества.
Закрытое акционерное общество является одной из организационно-правовых видов хозяйствующего субъекта, способом закрепления и использования имущества, а также вытекающими из этого правовым положением и целями предпринимательской деятельности. Верный выбор организационно-правовой формы предоставляет учредителям дополнительных инструментов для осуществления планов по защите и развитию бизнеса.
Закрытое (согласно последним изменениям в Гражданском кодексе РФ непубличное) акционерное общество (ЗАО) – это акционерное общество, акции которого распределяются исключительно среди учредителей и предварительно определенного круга лиц.
Отличительные признаки ЗАО
Одним из признаков отличающим непубличное акционерное общество от публичного является продажа акций лишь между участниками самого акционерного общества. Согласно законодательству, состав ЗАО не должен превосходить 50 человек. Таким образом, и уставной этого акционерного общества существенно меньше, чем капитал акционерного общества открытого типа.
В ЗАО участники имеют преимущество при покупке акций иных участников этого АО. В случае если участники не воспользуются своим правом приобретения акций, то акции непубличного АО могут быть проданы иным лицам. Для принятия этого решения проводится кворум, это специально указывается в уставе закрытого акционерного общества.
В ходе проведения регистрации непубличного АО его имущество оценивается с привлечением независимого оценщика. Вслед за регистрацией закрытое акционерное общество обязуется провести эмиссию и размещение своих акций. Факт выпуска акций фиксируется в регистрирующем органе. Во время регистрации необходимо тщательно соблюдать все требования законодательства, предъявляемые к ЗАО (необходимое количество участников, оценка уставного капитала и прочее). При регистрации закрытого акционерного общества учредители оплачивают назначенную часть уставного капитала, это может быть произведено путем внесения денежного вклада или же доли в виде имущества.
Увеличение капитала акционерного общества осуществляется различными способами. Это может быть произведено путем внесения участниками дополнительных взносов, увеличения стоимости имущества ЗАО или при помощи привлечения средств иных лиц (это отмечается в уставе ЗАО).
Вся деятельность непубличного акционерного общества, начиная с момента регистрации и вплоть до его ликвидации, нуждается в правильном юридическом оформлении.
Преимущества и недостатки ЗАО
В закрытом акционерном обществе, как и в любом ином типе организационно-правовой формы, присутствуют свои достоинства и недостатки.
Первым преимуществом ЗАО следует упомянуть, что продажа акций между участниками АО не требует регистрации в каком-либо государственном органе, а производится в простой письменной форме при помощи договора купли-продажи. Соответствующая отметка делается только в реестре акционеров, который ведет сторонняя организация, или само акционерное общество.
В уставе непубличного акционерного общества не упоминаются ни акционеры общества, ни его учредители. Акционерное общество закрытого типа обладает обезличенным уставом. Это означает, что в едином государственном реестре не будет содержаться каких-либо сведений об участниках АО. ЗАО отлично подойдет людям, ценящим высокую конфиденциальность, не желающих разглашать сведения о себе и собственном бизнесе.
Также непубличное акционерное общество – это выгодная организационно правовая форма для тех, кто стремится создать авторитет собственной компании и привлечь дополнительные инвестиции в свой . Быть учредителем всегда элитарно.
Учредители ЗАО объединены солидарной ответственностью, управляет таким типом АО не один человек, а коллегиальным орган – общее собрание акционеров, которое призвано решать все ответственные вопросы. Для этого типа акционерного общества свойственно наличие отличной управленческой структуры.
К недостаткам непубличного акционерного общества можно отнести ограниченное количество участников – не более 50 человек, в противном случае АО подлежит ликвидации, либо реорганизации. Длительный процесс регистрации ЗАО сопряженный с регистрацией выпуска акций и созданием отчета об эмиссии является негативной стороной этого типа акционерных обществ.
Также небольшие трудности могут возникнуть у участника общества, если он по каким-то причинам решил выйти из ЗАО. Забрать свою долю имущества в уставном капитале можно лишь продав акции, которые являются своего рода эквивалентом оценки капитала обществ.
Подходящую организационно-правовую форму для ведения собственного бизнеса может определить лишь , исходя их особенностей направления деятельности, ведь при различных условиях преимущества разных типов АО могут обернуться недостатками и наоборот.
Будьте в курсе всех важных событий United Traders - подписывайтесь на наш
Виды акционерных обществ
Согласно российскому законодательству, акционерные общества могут быть открытые и закрытые.
Закрытое акционерное общество – это акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц.
Открытое акционерное общество – это акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров.
Незавершенность определений видов акционерных обществ
Как не трудно заметить, в основу приведенных определений положены разные критерии: в первом определении - количество (состав) участников, а во втором - наличие или отсутствие права на свободное отчуждение акций их владельцами.
Отсутствие логической связи между приведенными определениями видов акционерных обществ, нерешенность этого вопроса говорят о значительном уровне условности деления акционерных обществ на указанные два вида, отсутствии прочной основы, фундамента для такого деления.
открытое акционерное общество – это акционерное общество, акции которого распределяются среди заранее неизвестного круга лиц, которые могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других его членов;
закрытое акционерное общество – это акционерное общество, акции которого распределяются среди учредителей или заранее известного ограниченного круга лиц, которые не могут отчуждать принадлежащие им акции нечленам данного общества без согласия других его членов. Процедура такого «согласия» обычно сводится к тому, что в течение установленного периода времени акционеры данного общества имеют преимущественное по сравнению с другими, не состоящими в обществе лицами, право на приобретение реализуемых акций.
Юридическая практика решает вопрос о виде акционерного общества путем установления в законе числа акционеров, превышение которых обязывает последнее перерегистрироваться в открытое акционерное общество.
Юридические признаки закрытого акционерного общества
Имеющиеся в законе основные признаки закрытого акционерного общества сводятся к следующим:
закрытое акционерное общество может распределять свои акции только среди учредителей или иного, заранее известного круга лиц, общее число которых не превышает пятидесяти;
закрытое акционерное общество не вправе проводить открытую подписку на свои акции;
акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества.
Юридические признаки открытого акционерного общества
Прописанные в законе основные признаки открытого акционерного общества следующие:
число акционеров открытого акционерного общества не ограничено по закону;
акционеры открытого акционерного общества могут отчуждать свои акции без согласия других его акционеров;
открытое акционерное общество вправе проводить как открытую, так и закрытую подписку на свои акции;
открытое акционерное общество обязано предоставлять рынку информацию о своей деятельности в объемах и в сроки, установленные законодательными и иными нормативными актами данной страны, в частности, оно обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.
Основные черты сходства и различия закрытого акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью
Закрытое акционерное общество по своей сущности - промежуточная форма между обществом с ограниченной ответственностью и открытым акционерным обществом:
закрытое акционерное общество есть акционерное общество, так как его уставный капитал разделен на акции, а не на паи, как в обществе с ограниченной ответственностью;
закрытое акционерное общество есть общество с ограниченной ответственностью, так как число его участников строго ограничено и продажа акции, как и пая, невозможна без согласия (преимущественного права на покупку) со стороны других членов общества;
акции открытого акционерного общества обращаются на фондовом рынке страны, а акции закрытого акционерного общества, так же, как и паи общества с ограниченной ответственностью не обращаются на фондовом рынке, а потому не имеют рыночной цены как систематической рыночной характеристики, как общественно признанной цены, хотя и могут получить рыночную цену как разовую величину, как результат индивидуальной, разовой сделки;
и общество с ограниченной ответственностью, и закрытое акционерное общество могут быть преобразованы в открытое акционерное общество (и наоборот), однако первому для этого потребуется перерегистрация в качестве акционерного общества, а второму - изменение типа акционерного общества.
Сущность закрытого акционерного общества
По сути различие между обществом с ограниченной ответственностью и закрытым акционерным обществом с точки зрения объединяемых в них капиталов имеет чисто формальный характер: в первом - вкладываемый капитал получает наименование пая, а во втором - акции, т. е. форму ценной бумаги. Но при этом форма ценной бумаги является только внешней для акции закрытого акционерного общества, так как сутью акции является ее свободное обращение на фондовом рынке, а его акция лишена данного свойства, и утрачивает свое бытие в качестве ценной бумаги. Только открытое акционерное общество создает фондовый рынок как рынок акций.
Можно сказать, что между закрытым и открытым акционерными обществами существует коренное различие в правах объединяемых в них капиталов, а между закрытым акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью такого рода различие отсутствует. Закрытое акционерное общество с точки зрения капитала есть в большей мере общество с ограниченной ответственностью, чем открытое акционерное общество.
Необходимость закрытых акционерных обществ
По своей экономической природе акционерное общество представляет собой именно открытое общество, так как только в последнем проявляются все потенциальные возможности, заложенные в нем как в неограниченной форме объединения капиталов участников рынка. Только наличие открытых акционерных обществ делает акцию акцией, ибо без свободного ее обращения она утрачивает свой характер ценной бумаги, выполняя лишь функцию свидетельства на вклад в уставный капитал.
Потребности участников рынка в существовании нескольких уровней объединения отдельных капиталов с точки зрения их масштабов делают необходимым существование промежуточной формы организации между обществом с ограниченной ответственностью и истинным, или открытым, акционерным обществом, т. е. являются причиной существования закрытых акционерных обществ.
Отличия ЗАО от ОАО
В ЗАО акционер может отчуждать свои акции с согласия других акционеров и (или) ограниченному кругу лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. В качестве дополнительных отличительных признаков открытого акционерного общества и закрытого акционерного общества выступают следующие.
1. Акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретенияакций , отчуждаемых другими акционерами. В соответствии с ч.2 п.5 ст.95 ГК, если никто из акционеров не воспользовался своим преимущественным правом в течении пяти дней со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества, ЗАО вправе само приобрести акции по согласованной с них собственником цене.
2. Количество участников ЗАО не должно превышать пятидесяти. В противном случае оно подлежит преобразованию в ОАО в течении года, а по истечении этого срока, ликвидации в судебном порядке, если число участников не уменьшится до указанного предела. Количество участников ОАО не ограниченно.
3. ОАО по своей природе являются публичными организациями. Это выражается в необходимости опубликования в средствах массовой информации годового отчета, баланса, проспекта эмиссии, сообщения о проведении общего собрания и т.д.
В качестве участников АО, именуемых акционерами, могут выступать любые физические лица и организации со статусом юридического лица. Учредительным документом АО является устав, который помимо сведений, указанных в нормах п.2 ст.48 ГК, ст.12 Закона о хозяйственных обществах, должен содержать условия об общем количестве акций, их номинальной стоимости, о категориях акций, выпускаемых акционерным обществом, количестве акций каждой категории; о фиксированном размере дивиденда по привилегированным акциям (в случае выпуска привилегированных акций); о фиксированной стоимости имущества, подлежащего передаче владельцу привилегированной акции в случае ликвидации акционерного общества.
Органы управления АО
Внутренний контроль над хозяйственной деятельностью акционерного общества, его филиалов и представительств, а так же директора и иных должностных лиц общества осуществляют избираемые общим собранием акционеров ревизор или ревизионная комиссия, полномочия которых определенны нормами ст.59 и ст.86 Закона о хозяйственных обществах. Для осуществления внутреннего контроля финансовой и хозяйственной деятельности ОАО обязано создать ревизионную комиссию.
Кроме того, в соответствии с нормами ст.82 указанного Закона в АО с числом акционеров – владельцев голосующих акций – более ста, избирается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров перед рассмотрением первого вопроса повестки дня этого собрания. В составе счетной комиссии АО не может быть менее трех человек, в нее не могут входить члены органов этого общества, в том числе представители управляющей организации или управляющий, и лица, выдвигаемые кандидатами на должности в эти органы. Счетная комиссия подтверждает наличие кворума общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией права на участие в общем собрании акционеров лицами, имеющими такое право, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечиваетсоблюдение установленного порядка и реализацию указанными лицами права на участие в голосования, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет и предает на хранение протокол об итогах голосования и бюллетени для голосования. Акционерное общество может быть преобразовано в ООО, ОДО,производственный кооператив , а если остался один участник – в унитарное предприятие (п.2 ст.104 ГК).
Совет директоров акционерных обществах. Его функции
К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) АО относятся такие вопросы, как: утверждение годового финансово-хозяйственного плана общества, если разработка такого плана предусмотрено уставом, и контроль над его выполнением; созыв годового общего собрания акционеров и решение вопросов, связанных с его подготовкой и проведением; принятие решений о выпуске обществом ценных бумаг, за исключением принятия решения о выпуске акций; утверждение решений о выпуске эмиссионных ценных бумаг, за исключением утверждения решения о выпуске акций; принятие решения оприобретении обществом ценных бумаг, если для принятия решения о приобретении акций акционерного общества его уставом в соответствии с положениями Закона о хозяйственных обществах не предусмотрено иное; утверждение стоимости имущества общества в случаях совершения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффинированных лиц, определения объемов выпуска ценных бумаг, а так же в иных случаях необходимости определения стоимости имущества общества, установленных нормами права и уставом общества.
Определение рекомендуемого размера вознаграждений и компенсаций расходов членам ревизионной комиссии общества за исполнение ими своих функциональных обязанностей; определение рекомендуемого размера дивидендов и срока их выплаты; использование резервных и других фондов общества. Решение о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность аффинированных лиц, если решение этого вопроса отнесено уставом общества в соответствии с нормами ч.4 ст.57 и ч.2 ст.58 Закона о хозяйственных обществах к компетенции совета директоров; утверждение аудиторской организации и условий договора с аудиторской организацией. Утверждение депозитария и условий договоров с депозитарием общества; утверждение условий договоров с управляющей организацией и оценщиком. Утверждение в случаях, предусмотренных в Законе охозяйственных обществах , локальных нормативных правовых актов общества; решение иных вопросов, предусмотренных указанным Законом и уставом акционерного общества. Законодательством предусмотрено полная ответственность участников (полных товарищей) хозяйственного товарищества. Но никакие преимущества, например налоговые льготы, в законодательстве не предусмотрены, что объясняет отсутствие данной организационно-правовой формы на практике.
Акционерные общества представляют собой объединения капиталов. Это главное отличие товариществ и обществ, которое обуславливает их отличие по составу участников, виду и размеру ответственности участников по обязательствам организации, способам и последствиям изменения состава участников,системе управления .
Акционерное общество закрытого типа (ЗАО, АОЗТ) является логичным продолжением ведения собственного дела. Если предприятие прошло все стадии существования, - от предпринимательства до ЗАО, считается, что дела ведутся более чем успешно. Практически любой предприниматель стремится развить свое дело до закрытого общества.
В настоящее время федеральный закон не предусматривается возможности оформить управления предприятиями в форме ЗАО. Разрешается создавать публичное общество (для акционерных организаций) и непубличную организацию. Некоторые неверно трактуют законодательство, говоря об отмене регистрации закрытого акционерного общества. Такое предприятие как организационно-правовая форма существования осталась. Но учитывая изменения в законе РФ, владельцам крупных фирм такого типа предлагается на выбор два варианта реорганизации:
- Первый - прохождение процедуры перерегистрации (процесс повторной регистрации), после которой они становятся непубличными обществами.
- Второй - воспользоваться услугами одного из официальных регистраторов. Ведение учета закрытого общества будет обходиться компаниям 120000 рублей ежегодно.
Перерегистрация не только повысить ответственность закрытого акционерного общества, но главное сделает ведение бизнеса более прозрачным. В любом случае право распределения капитала остается за предпринимателем или группы бизнесменов, которые ведут совместное дело.
Документы для открытия ЗАО в виде непубличного общества
Регистрация нового предприятия закрытого типа проводится по той же схеме что и для ОАО. Оформить учреждение с закрытой формой управления может как 1 учредитель, так и несколько человек.
Для регистрации ЗАО необходимо обращаться непосредственно в ИФНС и подготовить пакет документов, а именно:
- Заявление на регистрацию предприятия.
- Протокол решения и собрания учредителей (если их несколько).
- Устав будущего ЗАО.
- Договор регистрации.
Государственная налоговая служба рассматривает обращение 7 дней. После проверки документов, она дает добро или же требует внести изменения. В случае положительного ответа от налоговой, вы получаете перечень документов:
- Свидетельство о регистрации предприятия.
- Св-ство ИНН.
- Выписка из единого госреестра юрлиц (ЕГРЮЛ).
- Коды статистики.
- Копия устава компании, с заверкой ИФНС.
Обратите внимание: для открытия ЗАО, как и другой формы АО, требуется полное понимание законодательной базы. Кроме процедуры открытия важно оценить сложности регистрации, будущие налоги и правильно оформить документы. в таком вопросе далеко не мелочь, ведь при неправильно оформленных документах или уставе в будущем можно понести серьезные финансовые потери.
Уровень ответственности участников закрытого акционерного общества
Согласно действующему законодательству обществам типа ЗАО разрешено оставаться в таком статусе до момента внесения изменений в учредительные документы.
Важная особенность предприятия такого типа - это конфиденциальность акционеров закрытого акционерного общества и ограниченный круг лиц, владеющих акциями предприятия . В секретности держаться, в первую очередь, размер их доли в уставном капитале предприятия.
Важно: Приобрести акции непубличного общества может далеко не каждый. Оборот ценных бумаг осуществляется строго в пределах уже имеющихся компаньонов. Именно учредители закрытого акционерного общества определяют, кому же перейдут (естественно, за плату) высвобождаемые акции.
При ликвидации закрытого акционерного общества наступает солидарная ответственность его участников. Управление компанией со скрытым от общественности списком акционеров осуществляется коллегиально. Органом, отвечающим за принятие ответственных для юридического лица решений, выступает общее собрание акционеров. В практике закрытых обществ принято выделять такой институт в отдельную управленческое учреждение.
Уставной капитал, учредители — кто может быть, какой размер капитала
Согласно нормам действующего законодательства, общее количество участников для ЗАО не должно превышать количества 50 человек. Это накладывает ограничения на размер уставного капитала, тогда как в акционерном обществе открытого типа допускается дополнительная эмиссия для приобретения миноритарными участниками - простыми гражданами.
Важно: ограничение на количество членов предприятия не накладывает ограничения на состав его участников. То есть: когда никто из остальных учредителей не желает приобретать освободившиеся доли, допускается ввод в команду нового инвестора.
Обратите внимание: По закону, открывать новое ЗАО уже не получится. Появление нового непубличного общества сопровождается проведением оценки имущества с привлечением независимой экспертной группы. При внесении новой записи в реестр юридических лиц все собственники обязаны оплатить уставной капитал закрытого акционерного общества в размере своих долей.
Для непубличного предприятия остаются основными два источника возможных поступлений средств. Первый — это формирование уставного общества участниками за счет дополнительных взносов или повышения стоимости имущества. Второй способ состоит в увеличении капитала за счет альтернативных источников.
Важно: Предпринимателям стоит помнить, что метод инвестирования должен быть описан в учредительных документах, в частности, в уставе.
Плюсы открытия закрытого акционерного общества
Несомненно, закрытый тип хозяйствующего субъекта, ограничивает доступ к управлению посторонних лиц. Это очевидное преимущество, которое подкрепляется тем условием, что регистрация не требуется перераспределять капитал (все доли остаются за компаньонами).
Действующие акционеры вправе свободно продавать финансы закрытых акционерных обществ пропорционально собственным долям акций. Оформление таких сделок осуществляется на основании обычного договора купли-продажи.
Важно: покупка и продажа акций ЗАО не является беспорядочным. Смена права собственности фиксируется в реестре акционеров, за ведение которого теперь отвечает внешний регистратор.
К числу признаков закрытого акционерного общества следует отнести должный уровень конфиденциальности, который так ценится в деловой сфере. В официальных документах закрытого акционерного общества отсутствует упоминание о действующих акционерах общества или его учредителях. Устав предприятия считается обезличенным. Узнать, кто является участником, из открытых источников невозможно.
Непубличное общество представляет определенную выгоду для его участников, которые стремятся создать авторитет своей компании. Главной целью ЗАО остается привлечение внешних источников финансирования на развитие бизнеса без разглашения информации. Иными словами, учредителям больше не нужно ломать голову над тем, где взять деньги на поддержание или развитие бизнеса. Для привлечения новых средств просто запускается новая эмиссия с указание номинальной стоимости акций предприятия. Новый выпуск акций распределяется между действующими партнерами, если их 50. Если компаньонов меньше, можно задуматься над тем, чтобы подыскать новое доверенное лицо.
Важно: Размер уставного капитала закрытого акционерного общества может быть существенно ниже, чем для остальных организационно-правых форм ведения предпринимательства. Нижняя планка для основного актива организации 100 минимальных размеров оплаты труда.
Согласно общему порядку регистрации, на оплату половины своей суммы у учредителей (собственников) имеется не более 3 месяцев. Остальная сумма вносится денежными средствами или имуществом в течение 9 месяцев.
Недостатки закрытых непубличных акционерных обществ
Существенным недостатком для таких обществ является ограниченное количество участников. Если при открытом типе общества акционеров может быть довольно много, то в закрытом предприятии их число ограничивается 5-10.
При увеличении финансирования бизнеса нагрузка обычно ложится на действующих акционеров.
Важно: Если в надзорные органы попадает информация о том, что акционеров становится больше, такое предприятие подлежит расформированию.
Когда акционеры не желают передавать ведение своего реестра внешним организациям, то используется альтернативный вид закрытия закрытого акционерного общества — реорганизация.
Важно: закрытое акционерное общество не всегда учитывает права акционера. Например, в случае выхода из состава участников, гражданин может забрать свою долю только за счет реализации ценных бумаг (не имуществом или иными активами). Именно акции выступают эквивалентом доли акционера.
Закрытое акционерное общество остается удобной во всех отношениях формой ведения бизнеса. Ответственность акционеров распространяется только в отношении их долевого участия. При закрытии таких компаний, которые по большей части существуют на чужие средства, собственники не понесут никаких дополнительных затрат.