Товарищество на вере уставной капитал размер. Порядок распределения прибыли

Партнерство в таком объединение должно закрепляться соглашением в письменном виде. Чтобы союз имел законный статус, товарищество нужно зарегистрировать как организацию.

Объединение подразумевает вложение не только труда, но и капитала. Коммандитное товарищество ― это, так же как и полное товарищество, союз группы лиц на долевой базе, создание которого произошло, основываясь на составленное соглашение или осуществление совместной коммерческой .

Коммандитистами, в этом случае, будут выступать лица, вложившие в организацию свой капитал. Обо всем по порядку.

Навигация по статье

Как зародилось понятие товарищество

Термин товарищество как вид организации коммерческой деятельности употреблялся на территории России еще до революции. С годами такие формы коммерции укоренялись.

В 1922 тогдашняя РСФСР имела свой Гражданский кодекс. Он регламентировал работу различных товариществ, основой которых был общий финансовый фонд, сложенный из долей финансовых вложений отдельных лиц, принимающих участие в формировании товарищества. Исчезновение товарищества произошло с прекращением действия Новой Экономической Политики.

В 1944 году ГК РФ представил товарищество, осуществляющее хозяйственную деятельность в статусе юридического лица, а точнее как по коммерческой деятельности. Форма коммерции подразумевала деятельность с получением дохода и являлась основой работы организации.

Лицо, желающее стать участником товарищества должно внести свой вклад, который будет называться составным капиталом. После этого, он будет именоваться учредителем организации.

Каждый участник товарищества вправе заниматься его управлением, быть ознакомленным со всеми сведениями, касательно товарищества и распределять между собой полученный доход. Также за ними закрепляется ответственность и определенные обязательства перед товариществом. К собственности товарищества стоит отнести:

, установки и другое спецоборудование
Строения
Готовые продукты производства
Рабочий материал
Сырьевые материалы
Имущественные и финансовые ценности
Фабрикация или производственное предприятие
Финансовый фонд

Исходя из формы ответственности учредителей, товарищества можно разделить на два типа:

Коммандитные (товарищества на вере)
Полные товарищества

Коммандитное товарищество и его участники

Товарищество на вере, так же как и полное товарищество, основывается на союзе участников, сделавших вклад в общий финансовый фонд. Единственным отличающим фактором будет наличие членов-комплиментариев, несущих полную ответственность за товарищества, и коммандитистов (вкладчиков) отвечающих за свои вклады, неся ограниченную ответственность.

Таким образом, управлять товариществом будут комплиментарии, а коммандитистам остается лишь изучать предоставленную информацию, касательно продуктивности осуществляемой деятельности. Исходя из этого, можно сделать однозначный вывод, что рабочие отношения между двумя сторонами товарищества будут построены на доверии.

Именно поэтому в РФ такие организации именуются как товарищества на вере. Коммандитное товарищество ― это юридическое лицо, осуществляющее коммерческую посредством:

Производства
Торговли
Посредничества
Кредитно-финансовой деятельности
Страхованием и т. п.

Чтобы создать товарищество на вере необходимо наличие хотя бы двух лиц, один из которых будет выступать коммандитистом, а второй ― комплиментарием. Все члены товарищества обязаны участвовать в осуществлении коммерческой деятельности.

Стоит принять во внимание, что войдя в состав одного товарищества, стать членом другого общества невозможно.

Немаловажно и то, что формирование товарищества подразумевает слияние партнеров, с как юридическое или физическое лицо.

Права и обязательства членов товарищества на вере

Комплиментарий имеет следующие права:

Участвовать в разделении дохода и иметь право на долю имущества или его оценочную стоимость, в случае прекращения деятельности товарищества, после оплаты всех долговых счетов.
Иметь доступ ко всем сведениям, касательно функционирования товарищества, в том числе и к бухгалтерским бумагам.
Проявлять интерес к труду по повышению продуктивности функционирования товарищества.

К обязательствам комплиментариев стоит отнести:

Исходя из сведений учредительных документов, в срок производить вклад определенного размера и соглашенным способом.
Сохранять конфиденциальность , касающейся работы товарищества.
Быть полностью ответственным по выполнению требований товарищества, поручившись всем своим имуществом.

К правам и обязательствам вкладчиков можно отнести:

Внесение вклада в финансовый фонд товарищества.

Что касается прав коммандитиста, то к ним относятся:

Регулярное получение дохода от деятельности товарищества.
Получение исчерпывающей информации об общем балансе и отчетах за каждый год осуществления коммерческой деятельности товарищества.
В конце коммерческого года, получить возможность покинуть товарищество и вернуть свои вложения, способом, прописанном в соглашении.
Распорядиться своей долей по своему усмотрению, а значит передать ее другому участнику, с прекращением своего участия в деятельности товарищества.

Учредительное соглашение может содержать и иные пункты, дающие дополнительные коммандитистам.

Соглашение о формировании товарищества на вере

Формирование товарищества подразумевает составление соглашения, которое заверяется подписью каждого из членов, вошедших в лице комплиментария или полного товарища.

Созданное соглашение должно включать в себя следующие сведения:

Юридическое название общества.
Зарегистрированный адрес товарищества.
Правила осуществления работы товарищества и методы руководства.
Цель, по которой товарищество на вере будет осуществлять свою деятельность.
Правила распределения дохода между членами товарищества.
Как и какими методами будет производиться разделение убытков.
Способы выхода из членства в товариществе.
Сведения об общем финансовом состоянии и его .
Способы внесения вложений, их размер и сроки.

Когда могут вноситься поправки в учредительное соглашение

Если все члены товарищества согласны изменить пункты соглашения.
В случае выхода одного или группы участников товарищества.
При непредвиденных обстоятельствах одного из членов (кончина, пропажа без вести, инвалидность 1 группы, временная нетрудоспособность, банкротство, ликвидация, смена положения в товариществе и т. п)
Подача иска в суд с определенными требованиями одного из участников.
Другие обстоятельства, соответствующие действующему РФ.

Важно отметить! Если убытки товарищества станут следствием того, что оценочная стоимость его личного имущества станет ниже суммы общего долевого капитала, полные товарищи лишаются права на получение своей части дохода, до момента, когда цена активов возрастет.

Изменить состав комплиментариев можно в нескольких ситуациях, а именно:

Выход одного из участников.
Кончина одного из полных товарищей.
Ликвидация юридической организации или лица, выступающего в статусе полного товарища.
Иск кредиторов на взыскание доли комплиментария в товариществе.

Коммандитное товарищество может:

Продолжать осуществление коммерческой деятельности, если это позволяет соглашение о создании или договор, вновь созданный оставшимися членами.
Объявить о ликвидации.
Реорганизоваться

Каждый из членов, относящийся к числу комплиментариев может по своему требованию через исключить одного из участников, имея веские причины и аргументы. К грубым нарушениям можно отнести:

Невыполнение договоренных требований в работе товарищества.
Некомпетентность участника в управлении и ведении товарищества.

Отличительные особенности товарищества на вере

Является юридическим лицом и осуществляет работу в соответствии со всеми присущими требованиями.
Преследует коммерческие интересы с получением дохода.
Представляет собой союз группы лиц, сотрудничество которых закреплено соглашением.
Имеет долевой капитал, общая сумма которого образовывается посредством вложения средств каждого из участников.
Образовывается благодаря союзу двух и более лиц (полный товарищ и коммандитист).
Все партнеры полного товарищества имеют в его отношении обязывающие права.
Общий капитал состоит из долей каждого из участников.
Статус полного товарища вправе получить лица, выступающие в качестве индивидуального предпринимателя и организации, осуществляющие коммерческую деятельность.
Все работы по управлению товариществом и ведение всей документации возлагаются на комплиментариев.
Лица, сделавшие свой вклад, а точнее коммандитисты не занимаются предпринимательской деятельностью как таковой, а только несут убытки в пределах личных вложений.

Товарищество на вере имеет следующие права:

Входить в состав иных хозяйственных товариществ или объединений. Исключением могут стать обстоятельства и , регламентируемые действующим законодательством РФ.
Быть обладателем отдельного имущества.
Иметь в распоряжении несколько счетов в банках РФ, а также других странах.
Обладать индивидуальной печатью и формами документов с наличием юридического названия.
Иметь изображение, эмблему символизирующую товарищество.
Быть владельцем товарного знака, прошедшего соответствующую регистрацию.
Открывать отделения и филиалы.

Стоит отметить, что имущество, принадлежащее товариществу, будет выступать гарантом выполнения всех его обязательств.

Как зарегистрировать товарищество на вере

Коммандитное товарищество ― это в экономике сектор динамичного развития бизнеса.

Именно поэтому хозяйственные товарищества выделяют особым статусом для интенсивного поднятия экономического потенциала страны.

Но как зарегистрировать такое товарищество?

На самом деле все просто.

Лица, решившие создать товарищество на вере, собирают собрание с обязательным присутствием всех участников, принимают всеобщее и единогласное решение о создании, подтверждая составлением учредительного соглашения.

После этого нужно собрать необходимые , а это:

Протокол-решение об организации товарищества на вере.
Учредительное соглашение.

Способы реорганизации

Как все представители, осуществляющие деятельность с юридическими обязательствами, товарищество на вере может реорганизоваться как слиянием, так и разделением, выделением, присоединением, преобразованием.

Преобразование может происходить в такие как:

Общество с дополняющими обязательствами.
Кооперативное общество по производству.
Полное товарищество.
Открытые и закрытые акционерные общества.

Как происходит ликвидация

В ситуации с ликвидацией юридического лица, а именно товарищества на вере, теряются все права на передачу дел иным лицам. В юридической практике можно выделить несколько видов ликвидации товарищества. Ликвидация может осуществляться:

Методом принуждения.
На добровольной основе.
Альтернативным путем.

Если все коммандитисты выходят из членства в товариществе ― оно автоматически подлежит ликвидации. При желании, за полными товарищами остается право на преобразование в полное товарищество.

Как стало понятно, образование коммандитного товарищества, это весьма заманчивое предложение для осуществления коллективной деятельности двух и более лиц.

Часть из них находятся за чертой бедности, но в их голове имеются гениальные идеи, умные мысли о рентабельном бизнес-плане.

Они не боятся взять на себя управленческие обязанности, готовы идти на риск и отдать все за воплощение замыслов.

Эти люди относятся к числу перспективных личностей и как нельзя лучше подойдут под статус комплиментария.

Вторая часть лиц ― обладатели внушительных финансовых ресурсов. Они готовы вложить свободные средства в прибыльное дело, однако не желают обременять свою личность хлопотными коммерческими делами.

Живя под девизом «Прибыль, прибыль и еще раз прибыль», эти лица принимают членство в товариществе, как увеличить свой капитал. Именно они и будут коммандитистами с ограниченной ответственностью.

Главным преимуществом создания коммандитного товарищества является отсутствие проблем и дополнительных нюансов в его организации. У него не имеются органы по управлению, а значит, отсутствует устав. Правила и нюансы осуществления хозяйственной деятельности досконально оговариваются в уставном соглашении.

Ели говорить о недостатках, то здесь важно отметить строжайшую ответственность за общее имущество, которым придется расплатиться по счетам, в случае образовавшегося долга.

Несмотря на это, принятие в обязательство товарищества неограниченную ответственность по долга, значительно повысит репутацию перед кредиторами, а также увеличит шансы рассматривать данное товарищество как прозрачное общество с открытыми коммерческими замыслами.

Итак, коммандитное товарищество ― это один из способов реализовать интеллектуальные труды по созданию идеального бизнеса, образовав союз с единомышленниками.

Что прописано в Гражданском о товариществе на вере, можно узнать из видеоматериала:

Задайте свой вопрос в форму ниже

Еще по этой теме:

Товарищество на вере (коммандитное товарищество) - товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников-вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности (и. 1 ст. 82 ГК РФ) .

Товарищество на вере характеризуется следующими признаками. В нем наряду с полными товарищами, которые отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом, присутствуют вкладчики (коммандитисты), которые несут риск убытков в пределах сумм внесенных ими вкладов. От имени товарищества на вере предпринимательскую деятельность ведут только полные товарищи. Соответственно, и правовое положение полных товарищей, участвующих в товариществе на вере, и их ответственность по обязательствам определяется нормами ГК РФ об участниках полного товарищества.

Вкладчиками (коммандитистами) товарищества на вере могут быть граждане и юридические лица, а также публично-правовые образования.

Число коммандитистов в товариществе на вере не должно превышать

20. В противном случае оно подлежит преобразованию в хозяйственное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его коммандитистов не уменьшится до указанного предела (п. 3 ст. 82 ГК РФ).

Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество», либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания» и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество». Если в фирменное наименование товарищества на вере включено имя вкладчика, то такой вкладчик становится полным товарищем со всеми вытекающими отсюда правовыми последствиями.

Учредительным документом товарищества на вере является учредительный договор, который заключается в письменной форме и подписывается только всеми полными товарищами. В нем содержатся те же условия, что и в учредительном договоре полного товарищества. Но, кроме того, в учредительном договоре товарищества на вере указывается условие о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками (ст. 83 ГК РФ). Однако вкладчики не подписывают учредительный договор. Их обязанностью является внесение вклада в складочный капитал, что удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом после его государственной регистрации. В этом выражается его имущественное участие в товариществе.

Вкладчик товарищества на вере имеет право на получение части прибыли, причитающейся на его долю в складочном капитале. Он может знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества. При этом личное участие вкладчика не только не предполагается, но прямо исключается: вкладчик полностью отстранен от управления деятельностью товарищества, которое осуществляется только полными товарищами. Участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени вкладчик может только по доверенности, т.е. в качестве доверенного. Вместе с тем вкладчик не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

Таким образом, внося вклад в складочный капитал, вкладчик полностью доверяется (отсюда и название - товарищество на вере) полным товарищам, действующим от имени товарищества. Эта форма товарищества, так же как и полное товарищество, имеет личностно-доверительный характер. Но если в полном товариществе участники доверяют друг другу, так как друг за друга несут солидарную ответственность, то в товариществе на вере необходимо, с одной стороны, доверие полных товарищей друг к другу, а с другой - доверие вкладчиков к полным товарищам.

Вкладчик товарищества на вере вправе выйти из товарищества на вере только по окончании финансового года и получить свой вклад в порядке, определенном учредительным договором. Он может передать свою долю (часть доли) другому вкладчику или третьему лицу. При этом вкладчики пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части).

При ликвидации товарищества на вере, в том числе и при его банкротстве, вкладчики имеют преимущественное право перед полными товарищами на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов.

Если в товариществе на вере не остается ни одного вкладчика, товарищество на вере ликвидируется. Однако полные товарищи вправе не ликвидировать его, а преобразовать в полное товарищество.

Товарищество на вере сохраняется и тогда, когда в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик (и. 1 ст. 86 ГК РФ). Вместе с тем учредительный договор товарищества на вере подписывают только полные товарищи. Поэтому минимальное количество полных товарищей двое. Если же остается один полный товарищ, то нет и учредительного договора. Между полным товарищем и вкладчиком никакого договора нет, есть свидетельство об участии, которое выдается вкладчику самим товариществом как юридическим лицом. Таким образом, в товариществе на вере должно быть как минимум два полных товарища и один вкладчик.

Товарищество на вере, равно как и полное товарищество, может быть преобразовано в хозяйственное общество или в производственный кооператив. Такое преобразование товариществ имеет одну особенность, заключающуюся в том, что при преобразовании каждый полный товарищ, ставший участником общества (акционером) или же членом кооператива, в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу или производственному кооперативу от товарищества. От такой ответственности бывшего товарища нс освобождает отчуждение им принадлежащих ему долей (акций, пая).

Хозяйственные товарищества не могут быть реорганизованы в некоммерческие организации, а также в унитарные коммерческие организации.

По состоянию на 1 июня 2017 г. в ЕГРЮЛ зарегистрировано 410 товариществна вере // Федеральная налоговая служба: [офиц. сайт]. URL: http://www.nalog.ru.

Товарищество на вере является одной из самых редких форм ведения бизнеса в нашей стране.

В связи с этим многие могут интересоваться, как регулируется данная организационная форма Гражданским кодексом, а также как регистрируется или ликвидируется такой субъект.

Определение по ГК РФ

В своей деятельности каждое товарищество на вере (другое название – коммандитное) регулируется правилами и нормами, записанными в ст. 66-68 и 82-86 ГК.

Так, в ст. 82 говорится, что таким субъектом хозяйственной деятельности законодательство называет товарищество, которое занимается предпринимательством . Однако в таких обществах ответственность за возникшие убытки несут 2 категории людей:

полные участники, или предприниматели, ведущие дела бизнеса;
вкладчики, которых называют коммандитистами, деятельность которых ограничивается только внесением уставного капитала и получением прибыли.

Согласно гражданскому законодательству, коммандитист не может вмешиваться в дела организации. Ему разрешается это делать, только если полный участник оформит на его имя доверенность. Оспаривать решения полных членов вкладчикам закон также не разрешает.

Подробную информацию о данной организационно-правовой форме вы можете узнать из следующего видео:

Учредители и учредительные документы

Чтобы стать одним из учредителей, потенциальный полный участник должен быть коммерческой организацией и/или ИП. Основать такую организацию может минимум 2 полных товарища .

Факт создания подтверждает учредительный договор, который должны подписать все учредители. В нем присутствует следующая информация:

название товарищества;
юридический адрес;
правила ведения деятельности;
сумма, которую должен внести в уставный капитал каждый полный товарищ;
порядок и сроки внесения вкладов;
процедура изменения размера доли полных участников;
сумма вкладов, которую должны внести будущие коммандитисты;
ответственность, которую придется нести участникам в случае нарушения своих обязанностей.

В этом документе учредители также определяют процедуру передачи имущества товариществу и правила распределения доходов и убытков.

Уставной капитал и его размер

Каждый участник обязан внести вклад, минимальный размер которого не должен быть меньше 100 минимальных месячных окладов .

А вот максимальный размер законодательством не ограничивается. Стоит отметить, что полный товарищ за несоответствующее выполнение своих обязанностей отвечает всем собственным имуществом.

Участники и их количество

Согласно законодательству, участниками коммандитного товарищества разрешается быть коммерческим организациям, а также индивидуальным предпринимателям. Их должно быть минимум два . Они занимаются ведением предпринимательской деятельности. На них по закону также возлагается ответственность за исполнение их обязанностей.

Полные товарищи должны:

вести деятельность, не нарушая учредительного договора;
вносить оговоренный размер вклада в определенный договором и законом срок;
хранить в тайне конфиденциальную информацию;
не совершать сделок, которые не касаются деятельности организации, если другие члены выступают против этого.

Им разрешается:

заниматься предпринимательской деятельностью данного товарищества;
иметь доступ ко всей информации, которая касается ведения этой деятельности;
участвовать при распределении доходов;
покинуть состав компании даже без наличия согласия других членов;
получить часть имущества или его стоимость, которое останется после ликвидации организации и расчетов с кредиторами.

Входить в состав такого общества могут вкладчики, которых еще называют коммандитистами. Права, а также их обязанности перечисляются в ст. 85 ГК РФ. Чтобы им стать, необходимо внести в уставной капитал вклад. Факт внесения средств подтверждается свидетельством.

Выступать в роли вкладчика разрешается юридическому или физическому лицу. Ему запрещается принимать участие в ведении дел организации. Коммандитист имеет право:

получать прибыль, размер которой оговорен в учредительном договоре;
в конце финансового года покинуть состав компании;
получать информацию о балансе, а также годовых отчетах;
передавать собственную долю другим лицам.

Остальные обязанности и права полных участников и вкладчиков перечисляются в учредительном договоре.

Цели деятельности

Целью создания такой организации является получения дохода от ведения предпринимательской деятельности. Для ведения определенных видов бизнеса учредителям необходимо получить лицензию.

В то же время нельзя заниматься деятельностью, которая запрещена законодательством.

Органы управления

Как уже говорилось выше, только полным участникам принадлежит законное право вести дела товарищества. Каждое решение считается принятым, если за него было отдано больше 50% голосов . Для каждого участника выделяется один голос.

Никто из членов не может запрещать кому-либо из участников просматривать документацию товарищества. Такие действия запрещаются законодательством.

Члены могут заниматься делами совместно, но в этом случае сделка не сможет вступить в силу, если все полные товарищи не согласятся на ее заключение. Кроме того, обязанность вести дела организации может быть поручена одному или двум полным участникам. В таком случае он обязан иметь доверенности на ведение дел на свое имя от остальных членов.

Порядок регистрации

Для регистрации учредителям требуется подготовить:

учредительный договор;
протокол решения учредительного собрания полных товарищей об основании организации.

На учредительном собрании члены будущей компании должны единогласно принять решение об основании, а также подписать договор.

Ликвидация и реорганизация

Как видно из п. 1 ст. 61 ГК РФ, обязанности и права всех членов после ликвидации не могут быть унаследованы другими лицами. Отечественным законодательством разрешено добровольное или принудительное закрытие.

Ниже перечисляются причины для ликвидации подобного товарищества:

его состав покинули все члены (п. 1 ст. 86 ГК РФ);
состав покинул один из полных участников;
скончался или пропал без вести один из полных участников;
кто-то из них признан частично или полностью недееспособным;
банкротство;
было объявлено о реорганизации или ликвидации организации, принадлежащей одному из полных товарищей;
было объявлено о взыскании имущества, которое является частью уставного капитала, кем-либо из членов компании.

Функционировать такая организация может, даже если в ее состав входит лишь один член. Об этом говорится в п. 1 ст. 86 ГК. Но если состав покидают все вкладчики, полным участникам разрешается выполнить реорганизацию в .

Если причиной ликвидации является банкротство, то законодательство обеспечивает вкладчикам возможность первыми получить свои вклады. Полные участники получают свои пропорциональные доли в уставном капитале только после того, как будут выполнены требования кредиторов.

Согласно ст. 57 ГК, реорганизация осуществляется путем:

разделения;

Согласно отечественному законодательству, после процедуры преобразования товарищество на вере может стать:

обществом акционерного типа;
полным товариществом;
обществом, которое будет иметь ограниченную или дополнительную ответственность;
производственным кооперативом.

Если учредители приняли решение о реорганизации в производственный кооператив, то каждый новый участник, который после этого будет называться акционером, будет вынужден нести ответственность собственным имуществом на протяжении двух лет. Такая обязанность предусмотрена п. 2 ст. 68 ГК РФ. Избавиться от этого бывший участник не сможет, даже если выполнит процедуру отчуждения своих вкладов (или акций).

Согласно п. 1 ст. 68 ГК РФ, без проведения общего учредительного собрания провести реорганизацию не получится.

Распределение прибыли

В п. 1 ст. 74 ГК РФ говорится, что любой доход и убыток в коммандитном товариществе должен распределяться пропорционально вкладам в уставной капитал между всеми полными участниками. Они могут утвердить в учредительном договоре другую схему распределения прибыли.

Если кого-то из полных участников ограничивают в праве на получение доходов или погашение убытков, то такие действия считаются незаконными.

П. 2 ст. 74 ГК РФ сообщает, что в случае, когда в результате понесенных убытков стоимость чистых активов станет меньше размера уставного капитала, никто из полных товарищей не будет получать выплаты от доходов, пока сумма чистых активов не превысит необходимую величину.

Плюсы и минусы

К преимуществам данной формы ведения бизнеса необходимо причислить:

каждому полному члену разрешается вести дела организации от имени других таких участников, если это не запрещается учредительным договором;
реальная возможность быстро вложить деньги для получения прибыли в короткий срок времени;
с такими организациями довольно выгодно сотрудничать кредиторам, поскольку их участники обладают неограниченной ответственностью по всем обязательствам;
учредительный договор предусматривает наличие коммандитистов, которые увеличивают сумму уставного капитала.

Если говорить о недостатках, стоит помнить, что:

товарищество не сможет долго функционировать, если между полными членами нет доверительных отношений;
одному участнику не разрешено управлять делами такой организации;
каждый полный член по всем обязательствам несет неограниченную ответственность.

Примеры организаций в России

Одним из известных примеров является организация «Инвестиции-Недвижимость и Компания». Она начало свою деятельность в июле 1998 года. В 2007 году стала участником программы «Доступное жилье». На данный момент сумма уставного капитала превышает 1 миллион рублей.

Еще одним примером является строительная компания в Москве «Коммандитное товарищество СУ-155 и Компания». Она начала свою историю еще в 1954 году. В последние годы занимается строительством и модернизацией предприятий по всем регионам России. В 2013 году ее оборот превысил 114 миллиона рублей.

Прочие важные нюансы

Важно обратить внимание на то, что назвать подобную компанию любым понравившимся наименованием не получится. Согласно закону, в названии такой организации обязательно должны присутствовать слова «коммандитное товарищество» или «товарищество на вере». Кроме того, в нем должны присутствовать имена всех или одного члена.

Если в наименовании содержится имя вкладчика, то, согласно ст. 82 ГК РФ, он также должен стать полным товарищем.

Правовое положение товарищества на вере, которое называется также коммандитным товариществом, определяется к ст. 82-86 ГК РФ.

В товариществе на вере имеются две группы участников. Первая группа - это полные товарищи, которые ведут от его имени предпринимательскую деятельность и отвечают по его обязательствам при недостаточности имущества товарищества. Вторая группа - вкладчики. Они не участвуют в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности, но несут риск связанных с нею убытков в пределах своих вкладов.

Экономическое значение данного товарищества состоит в том, что одна часть его участников кредитует другую, доверяет ей определенные средства для ведения предпринимательской деятельности, в связи с чем такое предприятие и называется товариществом на вере.

Таким образом, в товарищество на вере входят различные но своему правовому положению участники. В этом смысле оно является смешанным. Заметим, кстати, что в законодательстве, определявшем правовое положение таких товариществ до принятия Гражданского кодекса РФ, подобные предприятия назывались смешанными товариществами.

Правовое положение полных товарищей аналогично положению участников ПТ. Поэтому оно специально не определяется, а для регулирования прав и обязанностей полных товарищей используются правила ГК РФ, относящиеся к участникам ПТ. В связи с этим юридический статус в товариществе на вере определяется в ГК РФ кратко - ему посвящено всего пять статей. Иного закона о нем нет.

Полными товарищами в товариществе на вере, как и участниками полного товарищества, могут быть только индивидуальные предприниматели и коммерческие организации. При этом допускается участие только в одном товариществе на вере. Нельзя быть полным товарищем в товариществе ни вере и одновременно участником полного товарищества. Смысл этих правил состоит в том, что полные товарищи в ТВ, как и участники ПТ, несут солидарную и субсидиарную ответственность по обязательствам товарищества, а их участие в нескольких товариществах сократило бы имущественную базу такой ответственности. В фирменное наименование товарищества на вере включается имя (наименование) хотя бы одного товарища, тогда как имена вкладчиков указываться не должны, если же это сделано, то вкладчик становится полным товарищем. В этом случае он должен будет нести ответственность по обязательствам и товарищества.

Товарищество на вере создается на основе учредительного договора, который подписывается только полными товарищами. В нем вклад каждого полного товарища определяется отдельно, как в отношении вкладчиков устанавливается лишь совокупный размер их вкладов (ст. 83 ГК РФ).

В управлении и ведении дел товарищества на вере участвуют только полные товарищи. При этом применяются те же правила, что и в полном товариществе. Вкладчики не имеют права участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, но они могут выступать от его имени по доверенности. Вкладчики не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества (ст. 84 ГК РФ).

Обязанностью вкладчика товарищества на вере является внесение в складочный капитал. Оно удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом.

Вкладчик ТВ имеет право получать часть прибыли товарищества, знакомиться с его годовыми отчетами и балансами, по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад, передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу. При этом вкладчики пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (ее части) (ст. 85 ГК РФ).

В товариществе на вере обязательно должны быть как полные товарищи, так и вкладчики. При выбытии всех вкладчиков товарищество ликвидируется. По решению полных товарищей в этом случае товарищество на вере может быть преобразовано в полное товарищество. Товарищество на вере сохраняется, если в нем имеются хотя бы один полный товарищ и один вкладчик.

При ликвидации товарищества на вере, в том числе в случае банкротства, вкладчики обладают преимущественным перед полными товарищами правом на получение вклада из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, которое распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в складочном капитале. Следовательно, при ликвидации товарищества на вере вкладчики находятся в привилегированном положении перед полными товарищами. Это должно компенсировать их риск, связанный е тем. что они передают свои средства товариществу на вере, имуществом которого распоряжаются только полные товарищи (ст. 86 ГК РФ).

Товарищество на вере - рудимент в российской правовой системе. Эта форма организации рушит все теоретические принципы, ради которых и были придуманы юридические лица. Невыгодные условия существования, а также архаичность структуры сделали эту организационно-правовую форму крайне неудобной. И даже самые опытные юристы очень редко встречаются с компаниями, выбравшими такой способ регистрации юридического лица.

Что такое товарищество

Это форма хозяйствующего общества, главная цель которого заключается в извлечении прибыли. Состоять оно может минимум из двух лиц, которыми могут быть только индивидуальные предприниматели или юридические лица.

Зачем два члена? Все просто - "товариществовать" с самим собой нельзя. Стало быть вкладчиков должно быть хотя бы двое.

Чем регулируется

Главным нормативным источником, регулирующим вопрос товарищества на вере, является Гражданский кодекс РФ. Данной форме юридического лица там посвящен целый подпараграф (статьи 69-86). Более подробно погружаться в нормативную базу, пожалуй, не нужно, ведь вероятность, что кто-то в своей практике встретит такую компанию, крайне мала.

Отличие товарищества на вере от полного

Полное товарищество состоит из лиц, которые на основании заключенного договора осуществляют деятельность от имени товарищества и несут бремя по его обязательствам.

В товариществе на вере, помимо полных товарищей, присутствуют еще и коммандитные товарищи, они же вкладчики. Это лица, которые внесли свой денежный вклад в деятельность юридического лица и отвечают по обязательствам лишь в пределах этой денежной суммы.

Участники

Участниками товарищества на вере могут быть:

граждане, осуществляющие предпринимательскую деятельность;
юридические лица;
Российская Федерация и ее субъекты;
государственные и муниципальные учреждения, но с разрешения собственника имущества. Таковыми выступают государство, субъект федерации или муниципальный район.

Стоит отметить, что членами не могут быть государственные или муниципальные органы, а также отдельные категории граждан, в отношении которых закон наложит таковой запрет.

Важно помнить, что одно лицо может быть участником лишь одного товарищества на вере.

Историческая справка

Товарищество является одним первых исторически сложившихся форм юридических лиц. Корнями оно уходит глубоко в Римское право.

Слово "коммандитное" происходит из итальянского языка и означает "давать на хранение", характеризуя таким образом сущность вкладов, которые вносят в складочный капитал товарищи на вере.

Подобная форма организации стала популярна на Западе и особенно в Соединенных Штатах Америки. Объясняется это тем, что западный мир отличается высокой корпоративной и деловой культурой, а бизнес-контакты были налажены не одну сотню лет назад. Благодаря этому факту партнеры могут полностью доверять друг другу, не боясь потерять не только капитал, но и личное имущество. Так и появились товарищества на вере: капиталы объединялись, а бизнес-активность возрастала. В российских реалиях это юридическое лицо обрело воистину безобразную форму.

Права

Права в товариществе на вере у каждого вкладчика установлены в российском законодательстве. Это закрытый перечень, который может быть расширен учредительным договором, но сделать его более узким локальные документы не могут.

Какими правами обладает товарищ на вере:

получать прибыль от деятельности организации в порядке, установленном учредительным договором и в размерах своей доли в складочном капитале;
требовать формирования финансовых отчетов о деятельности юридического лица в порядке, установленном учредительным договором;
выйти из товарищества в момент окончания финансового года и получить вложенные средства обратно;
передать свой вклад другому товарищу, так как именно учредители имеют право на первичную покупку доли в складочном капитале юридического лица.

Дополнительные права полных товарищей, а также вкладчиков товарищества на вере должны быть установлены учредительным договором с согласия каждого участника компании.

Управление

Коммандитные товарищи не могут участвовать в управлении юридическим лицом. Их роль заканчивается на внесении своего вклада и возможности получать отчеты о деятельности организации.

Полные товарищи могут осуществлять управление товариществом на вере в следующих формах:

изначально презюмируется, что каждый товарищ может осуществлять деятельность от имени компании, если противного не устанавливает учредительный договор. При этом никто не вправе оспаривать сделку с третьими лицами, ссылаясь на то, что один из товарищей не был уполномочен на ее совершение. Исключением является случай, когда сделка была совершена, а третье лицо заведомо знало, что представитель не был уполномочен на ее совершение;
учредительным договором может быть предусмотрен вариант единоличного управления организацией одним или группой из нескольких товарищей;
товарищи могут принять решение о совместном управлении организацией. В таком случае для совершения сделки понадобится согласие каждого члена организации.

На самом деле это не предел. Учредительный договор позволяет продумать любые опции управленческой организации товарищества на вере. Но не стоит забывать: закон требует, чтобы именно полные товарищи осуществляли деятельность от имени компании.

Ответственность

Слабое место этой организационно-правовой формы - предусмотренная законом полная ответственность для простых товарищей.

Они солидарно отвечают не только своей долей в но и личным имуществом. Так что банкротство может закончиться очень печальными последствиями. Приятной стороной является только то, что каждый участник товарищества данной формы отвечает в соответствии с процентным отношением своего вклада к капиталу общему.

В товариществе на вере ответственность отличается. Ведь есть еще и коммандитные участники, которые несут ответственность в пределах своего вклада и таким образом гарантируют безопасность своему личному имуществу, но не участвуют в управлении. Выходит своеобразная плата вкладчика товарищества на вере за гарантию финансовой безопасности.

Регистрация

Регистрацию хозяйственных обществ на территории Российской Федерации осуществляют уполномоченные налоговые органы.

Для регистрации товарищества на вере понадобятся следующие данные:

наименование будущей компании;
основные виды деятельности, которыми юридическое лицо планирует заниматься;
выписка из Единого реестра юридических лиц или индивидуальных предпринимателей по каждому из будущих товарищей;
точный адрес будущей организации (офис, арендованное здание и так далее);
данные о документах, удостоверяющих личность учредителей физических лиц, а также их идентификационный номер налогоплательщика.

При подаче документов понадобится оплатить государственную пошлину, на сегодняшний день она составляет 4000 рублей. Регистрация осуществляется в срок не позднее 30 дней в общем порядке.

Учредительные документы

Единственный учредительный документ товарищества на вере - учредительный договор. Этот факт является одним из важных отличий от других хозяйственных обществ, где таковым документом является устав.

В учредительном договоре отражаются следующие сведения:

Закон устанавливает в отношении этого вопроса определенные требования, но этого мы коснемся позже;
место нахождения товарищества;
информация о финансовой составляющей складочного капитала (его состав с указанием долей каждого вкладчика и товарища, общий размер получившейся суммы);
порядок внесения отдельными участниками своих вкладов;
возможная ответственность каждого из участников или вкладчика товарищества на вере за нарушение взятых на себя обязанностей по внесению вкладов.

Изменения в учредительный договор могут быть внесены при согласии всех участников при условии, что такая возможность предусмотрена первичной редакцией договора.

Единственный плюс существования данной организационно-правовой формы - нет требования к минимальному размеру складочного капитала. Участники товарищества на вере могут формировать его из любой суммы. Об этом важно помнить при подготовке учредительных документов.

Наименование этой формы юридического лица - это самый забавный факт во всем нормативом регулировании этого вопроса. Чтобы избежать интриги, можете найти примеры товарищества на вере.

Гражданский кодекс устанавливает, что название должно состоять из фамилии одного из участников (как правило выбирают самого знаменитого и значимого) и фразы "и компания". Либо из фамилий всех участников и фразой "полное товарищество/товарищество на вере". То есть фирменное наименование - это "Иванов и компания" или "Иванов. Петров. Сидоров. Полное товарищество".

Маркетологи и специалисты по неймингу предприятий рыдают громким голосом. Всемирные правила, гласящие, что фирменное наименование должно как можно объективнее отражать ту деятельность, которой занимается компания, работа имени фирмы с обществом и прочие маркетинговые штуки - все это похоронил беспощадный Гражданский кодекс. И, конечно, юристов не должны волновать такие моменты, но столь архаичное отношение к вопросу наименования - это похоже на что угодно, только не на современный рынок.

Второй интересный факт касается возможности выхода полного товарища. Лично-доверительный характер отношений в данной организационно-правовой форме юридического лица подразумевает, что персональное изменение членов товарищества может произойти, только если такая возможность предусмотрена в учредительном договоре. В противном случае при желании одного из полных товарищей закончить дела и покинуть организацию всем остальным ничего не остается, кроме как ликвидировать компанию.

Ученые выражают мнение, что товарищество на вере по сути своей является длящимся договором, в котором каждый товарищ является стороной сделки. Соответственно, желание одного из членов организации выйти является волеизъявлением по прекращению этого договора в одностороннем порядке.

В общем, как ни крути, а форма ведения хозяйствования очень неудобная. Всюду товарищей ждут какие-то сложные препоны и препятствия.

Научные споры

Целесообразность существования такой организационно-правовой формы юридических лиц постоянно подвергается сомнению.

Зачем нужно юридическое лицо, которое не защищает физических лиц, стоящих за его учреждением? Это настоящая загадка. Организация, уничтожающая главную причину, по которым вообще появилась такая форма отношений, - это либо большая глупость, либо стремление к архаичности.

Риск потерять все свое личное имущество, отсутствие возможности проводить качественную маркетинговую политику нейминга, невозможность быть товарищем более чем в одной компании - это все отголоски советского авторитаризма, когда реального рынка не было даже в планах, а каждый шаг потенциального бизнесмена отслеживался, регулировался и наказывался. Товарищество на вере - это абсурд, не вписывающийся в современную систему гражданского права. При этом оно почему-то много раз переживало реформы и реорганизации системы юридических лиц в отечественной цивилистике.

Более подробную информацию о научных спорах можно увидеть в работах ученых-юристов, а также на профильных секциях правовых конференций.

Что будет дальше с этой организационно-правовой формой? Остается только догадываться. Одумается ли законодатель и откажется от них, наряду с другими рудиментами отечественного гражданского права? Учитывая практику реформации отрасли, можно с уверенностью сказать, что нет. А товарищества на вере так и останутся исключительно номинальной формой, которая не нужна бизнесу, для которого, собственно, написан этот раздел Гражданского кодекса РФ.