Как осуществляется ликвидация ооо путем смены директора. Альтернативная ликвидация предприятий Этапы ликвидации путем смены учредителей

Процесс ликвидации путем смены директора и учредителя – альтернативный способ прекращения деятельности фирмы или ее реорганизации, связанный со структурными преобразованиями. Смена руководства общества происходит в судебном порядке или за счет вступления новых и исключения старых участников Общества. Закрытие предприятия может быть выполнено путем продажи и перехода долей участников к другому собственнику.

Ликвидация общества и учредителей – один из самых популярных способов закрытия бизнеса в Москве. Преимуществом выбора альтернативного способа являются:

• сокращение количества затрачиваемого времени, необходимого на подготовку документации;
• нет необходимости проходить проверку налоговой инспекцией;
• уменьшается сумма, затрачиваемая на уплату налогов и государственной пошлины;
• минимальные сроки прохождения процесса в Москве и Московской области – от 2 до 3 недель.

Риски и ответственность

Через смену учредителя и директора влечет ряд рисков и возлагает большую ответственность на новое руководство:

• За допущенные нарушения в финансовом управлении административная ответственность возлагается на нового директора фирмы. Привлечь к уголовной ответственности бывшего руководителя Общества, к примеру, за уклонение от уплаты налогов, можно только доказав его вину.
• Новый директор отвечает за кредиторскую и дебиторскую задолженность фирмы, что также вызывает пристальное внимание за Обществом со стороны налоговых органов и контрагентов фирмы.

Способы предотвращения возможных рисков:

• Не рекомендуется проводить ликвидацию путем смены учредителя и директора, если для вывода активов использовалось другое юридическое лицо, поскольку это может стать причиной признания недействительными всех последующих сделок, совершаемых новой фирмой.
• Перед началом процесса следует лично встретиться с новым учредителем фирмы, чтобы подтвердить с его стороны добровольное желание принять на себя новые обязательства по руководству Обществом.
• Рекомендуется использовать помимо альтернативного также другие способы, у которых большая кредиторская задолженность.
• Во время общего собрания, на котором принимается решение о ликвидации, следует составить протокол и передаточный акт. В акте решается вопрос о передаче печати, бухгалтерской и официальной документации фирмы новому руководителю.
• Во избежание риска признания недействительности сделок по продаже долей в уставном капитале, следует полученную расписку о факте совершения продажи заверить у нотариуса.

Особенности ликвидации путем смены учредителя

Учредитель может покинуть организацию без согласия остальных участников, если это не противоречит уставу ООО. Единственный участник не может покинуть Общество, согласно законодательству РФ.

Желая покинуть ООО, учредитель должен оформить и подать на имя руководителя фирмы заявление о выходе из состава ее участников. С этого момента генеральный директор должен в течение месяца известить регистрирующий орган об изменении состава участников и переходе доли вышедшего участника к ООО.

В течение трех месяцев, с даты получения заявления о выходе, Общество обязано выплатить ему стоимость его доли в капитале в виде денежных средств или имуществом. А на протяжении года с момента подачи участником заявления об уходе, фирма должна распорядиться этой долей.

Для внесения изменений в состав учредителей Общества нужно подготовить соответствующие документы:

• Копия свидетельства о присвоении Обществу ИНН;
• Устав организации;
• Копия паспорта генерального директора;
• Доверенность на подачу и получение документов в регистрирующем органе.

В зависимости от того, является вышедшее с ООО лицо юридическим или физическим, дополнительно следует предоставить:

Юридическим лицам:

• копия свидетельства о присвоении ОГРН;
• копия свидетельства о постановке на учет в налоговый орган;
• информация о размере доли.

Физическим лицам:

• копия паспорта;
• информация о постановке на учет в налоговый орган;
• сведения о размере доли участника.

Выход участника Общества осуществляется в следующем порядке:

1. Подготовка документов для регистрации изменений: заявление выходящего участника, заявление по форме 14001.
2. Заверение нотариусом заявления, составленного по форме 14001, а также доверенности лица, уполномоченного подавать и получать документы в налоговом органе.
3. Подача и получение в регистрирующем органе по доверенности документов с регистрацией изменений. Для включения нового члена Общества необходимо выполнить ряд действий:
4. Подготовить документы вступающего участника ООО.
5. Составление и подача физическим или юридическим лицом заявления о его принятии в состав учредителей Общества.
6. Проведение собрания учредителей с целью решения вопроса об удовлетворении или отклонении заявления вступающего лица. Результаты соответствующего решения вносятся в Протокол или Решение (если один участник ООО).
7. Внесение на расчетный счет организации доли нового участника.
8. Повторный сбор учредителей для проведения собрания с целью составления нового устава.
9. Составление и подача в налоговый орган уведомления, составленного по форме 13001, с информацией об увеличении размера уставного капитала.
10. Составление и подача заявления по форме 14001 с информацией о данных нового участника Общества в ФНС для их последующего внесения в ЕГРЮЛ.
11. Оплата государственной пошлины (800 руб.).
12. После прохождения процедуры входа нового участника в Общество, необходимо подготовить пакет документов для выхода прежних.
13. Подготовить заявление по форме Р14001.
14. Подготовить заявление о выходе прежних участников.
15. Созвать собрание участников, на котором принять решение о выводе из состава прежних учредителей, о распределении принадлежавших им долей.
16. Заверить заявление по форме Р14001 у нотариуса.
17. Подать заверенное заявление по форме Р14001 в налоговый орган.
18. После получения Листа записи (Выписки из ЕГРЮЛ), подтверждающего выход прежних участников из Общества и распределение их долей оставшимся, можно считать новых учредителей новыми собственниками Общества.

Особенности ликвидации ООО сменой гендиректора

Генеральный директор ООО – лицо, занимающее руководящую должность фирмой, которое может быть или не быть ее учредителем. Смена генерального директора осуществляется путем подписания приказа о его увольнении с занесением об этом записи в трудовую книжку.

Причины для смены гендиректора:

• утрата доверия у учредителей ООО (через реорганизацию фирмы);
• по собственному желанию (путем реорганизации юридического лица);
• банкротство ООО.

Увольнение руководителя Общества проводится на основании следующих документов:

• Протокол общего собрания участников ООО или Решение от имени единственного участника организации.
• Приказ об увольнении.

Смена генерального директора по решению учредителей включает несколько этапов:

1. Созыв общего собрания учредителей Общества с целью принятия решения о смене гендиректора. Соответствующее решение фиксируется в Протоколе (Решении, принятом единственным участником).
2. Уведомление регистрирующего органа с помощью заявления, составленного по форме 14001 и предоставлением Протокола (Решения) Общества, с целью внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
3. Уведомление и увольнение генерального директора одним из участников Общества с внесением об этом записи в трудовую книжку.
4. Получение документов из налогового органа и уведомление кредитной организации о завершении регистрации смены генерального директора.

В результате смены генерального директора предполагается, что после его увольнения, будет назначен новый руководитель по тому же принципу, что и процесс увольнения.

При добровольном увольнении генерального директора, вступает в силу предупредительный срок – 1 месяц, в течение которого руководитель должен известить участников Общества о своем намерении.

Скидки!! от 5-10% на все наши услуги!! Успейте воспользоваться акцией!!!

Наша юридическая компания предлагает несколько способов по закрытию ООО:

	Наименование услуги	Срок исполнения	Стоимость, руб.	Примечание
	Ликвидация компании путем смены генерального директора и учредителей	1-1.5 месяца	26 500	Все расходы включены
	Ликвидация компании путем смены генерального директора, учредителей и адреса (ИФНС)	1-1.5 месяца	35 500	Все расходы включены
	Ликвидация компании путем реорганизации в форме присоединения	1.5-3 месяца	65 000	Все расходы включены
	Официальная ликвидация компании (Ликвидация ООО в добровольном порядке)	от 3-х месяцев	20 000	Дополнительно оплачивается гос.пошлина за регистрацию и публикацию объявления в Вестнике государственной регистрации
5.	new Ликвидация ООО путем смены участников и директора на иностранную компанию (оффшор)	3-4 недели	40 000
6.	new Ликвидация ООО путем смены участников и директора на иностранную компанию (оффшор) + смена юр.адреса Абсолютно законно!!Без номиналов!!	3-4 недели	50 000	Дополнительно оплачиваются нотариальные услуги (3000-4000 рублей)

Положительные стороны альтернативных способов ликвидации предприятия

Не всегда традиционная ликвидация предприятия (с ней можно ознакомиться в разделе «Ликвидация юридических лиц в добровольном порядке ») может оказаться наиболее оптимальной для Вашей организации. Надо сказать, что она достаточно сложна и трудозатратна, отчего длительность этой процедуры весьма велика и стоимость ее тоже нельзя назвать низкой. Однако, в некоторых случаях, существуют возможности альтернативной ликвидации предприятий, которые и стоить будут гораздо дешевле, и времени на их осуществление уйдет гораздо меньше.

Чтобы решить, подойдет ли Вам один из данных способов, нужно проанализировать состояние Вашей компании, ее бухгалтерию, оценить другие факторы, взглянув на них во всех юридических аспектах. Наша компания готова помочь Вам в этом. Мы постараемся найти для Вас именно тот способ, который поможет сэкономить Вам и время, и деньги.

Одним из альтернативных способов ликвидации является реорганизация предприятия. Об этом способе можно узнать подробнее, пройдя по ссылке в раздел «Реорганизация предприятий ». Об остальных способах можно прочитать ниже, в этом разделе.

Ликвидация предприятия путем смены генерального директора.
Самый быстрый и дешевый способ альтернативной ликвидации предприятия.

Длительность данной процедуры займет от 10 до 15 рабочих дней, а стоимость ее составит 20 000 рублей (ЗАКАЗАТЬ СО СКИДКОЙ)

(«все включено»).

В данном случае меняется только исполнительный орган компании, без проведения процедуры смены учредителей или акционеров. Для проведения данной процедуры от Вас потребуются следующие документы и сведения:

• Последняя выписка из ЕГРЮЛ.

Ликвидация предприятия путем смены директора и учредителей (или акционеров).

Ликвидация предприятия данным способом займет 15-20 рабочих дней, а стоимость ее, по принципу «все включено» составит 26 500 рублей. (ЗАКАЗАТЬ СО СКИДКОЙ)

Вход новых и выход старых учредителей одновременно со сменой директора является одним из самых быстрых и эффективных способов альтернативной ликвидации предприятий. Строго говоря, ликвидация компании, в данном случае, будет условной. Фирма продолжит существовать, но ответственность по всем обязательствам перейдет уже к новому руководству. Вы же, как старый руководитель (или учредитель) не будете иметь к ней никакого отношения.

Данный способ подходит не только для ликвидации ООО, но и для ликвидации акционерного общества, хотя процесс ликвидации АО, связанный с продажей акций, несколько отличается от аналогичного процесса в обществе с ограниченной ответственностью. В частности, в случае с ООО, будет необходима процедура увеличения уставного капитала, связанная с входом нового участника. Вносить изменения в Устав ООО при этом не нужно (только если пройдена перерегистрация ООО, об этом можно подробнее узнать в разделе «Обязательная перерегистрация ООО » ). Если путем смены директора и акционеров ликвидируется АО, то изменения в Устав общества вносятся. Данные изменения касаются удаления сведений о старых акционерах.

Вам необходимо будет предоставить нашей компании следующие сведения и документы, необходимые для проведения процедуры ликвидации предприятия:

• Копия паспорта директора (генерального директора);
• ИНН директора (генерального директора) либо свидетельство о постановке на налоговый учет (копия);
• Копии учредительных документов;
• Последняя выписка из ЕГРЮЛ.

Ликвидация сменой учредителей, генерального директора, наименования, юридического адреса и ИФНС.

Стоимость данной процедуры составит 35 500 рублей (ЗАКАЗАТЬ СО СКИДКОЙ)

(по принципу «все включено»), а срок ликвидации компании данным способом - 15-20 рабочих дней.

Наименее рискованный способ ликвидации предприятия, при условии отсутствия у него долгов перед бюджетом или контрагентами и правильном ведении бухгалтерии и налогового учета. В отличие от предыдущего описанного способа, компания, кроме смены директора и учредителей (акционеров) меняет свое название, юридический адрес (в случае отсутствия у Вас нового юридического адреса, мы готовы предоставить его Вам, в качестве дополнительной услуги). А так же, предприятие снимается с налогового учета по старому юридическому адресу и ставится на учет в ИФНС по месту нового юридического адреса.

Если Вы выбрали такой способ ликвидации компании, то от Вас потребуется:

• Копия паспорта директора (генерального директора);
• Копии паспортов учредителей (акционеров);
• ИНН директора (генерального директора) либо свидетельство о постановке на налоговый учет (копия);
• ИНН учредителей (акционеров) либо свидетельства о постановке их на налоговый учет (копии);
• Сведения о новом юридическом адресе (при отсутствии нового юридического адреса, мы готовы Вам его предоставить);
• Копии учредительных документов;
• Последняя выписка из ЕГРЮЛ.

Услуги по проведению процедуры альтернативной ликвидации предприятия.
Пользуясь услугами нашей компании, Вы получаете весь спектр услуг по процедуре ликвидации Вашего предприятия («все включено»). Наши действия будут следующими:

• Мы проведем для Вас бесплатные консультации, которые позволят выбрать оптимальный способ ликвидации;
• Оплатим необходимые государственные пошлины;
• Подготовим пакет документации, необходимый для осуществления процедуры ликвидации тем или иным способом;
• Обеспечим подачу документов в соответствующие органы, их правовое сопровождение и получение готового комплекта документов;
• Осуществим необходимое взаимодействие с внебюджетными государственными фондами (ПФ, ФСС, ФОМС).

Ликвидация ООО путем смены учредителя и директора стала самым быстрым и недорогим способом избавиться от ненужной компании. Но не все так просто – полностью порвать все связи таким методом все равно не получится. Почему? Об этом и поговорим в этой статье.

Альтернативная ликвидация путем смены учредителя – что это, ее плюсы и минусы

Еще 10 лет назад этот вариант был самым популярным способом ухода от налогов и долгов. Можно было постоянно менять учредителей, а вместе с ними и юридические адреса компании. Для чего? Все просто – такой подход успешно помогал затягивать процесс исполнения обязательств до истечения срока исковой давности. Нет обязательств – нет ответственности.

Сейчас ликвидация ООО путем смены директора считается одним из самых рискованных. Введена уголовная ответственность за регистрацию фирмы на подставных лиц. К тому же не достигается главная цель – полное прекращение деятельности компании. Пусть даже номинально, но организация продолжает существовать, платить налоги и отвечать по обязательствам. Правда, уже без вас.

При этом следует помнить, что ответственность бывших учредителей за период руководства компанией никуда не уходит. Придется отвечать за все вольные или невольные нарушения и недочеты, произошедшие во время вашего правления.

Сейчас ликвидация ООО через смену генерального директора и/или учредителей практически не используется и применяется лишь для:

• достижения прямой цели – действительной смены директора и/или владельцев компании. Но никак не для ликвидации;
• создания многоходовой схемы альтернативной ликвидации при реорганизации, выводе в оффшор, банкротстве.

Конечно, незаконные схемы до сих пор пользуются некоторым спросом – самые рисковые предприниматели и сейчас готовы регистрировать свои фирмы на номинальных лиц. Но все чаще последствия таких афер весьма печальные…

Плюсы ликвидации ООО со сменой учредителя или директора:

• быстро;
• дешево;
• не проходит налоговая проверка.

Недостатки:

• юридически организация продолжает существовать, она должна платить налоги и отвечать по обязательствам;
• сведения о компании не исключаются из ЕГРЮЛ;
• смена старого директора на другого человека не освобождает бывшее руководство от материальной, административной и уголовной ответственности за период своего правления.

Если в вашей ситуации идеально подходит ликвидация ООО путем смены генерального директора, то перед вами 2 пути – продажа компании и замена руководства. Давайте подробнее остановимся на втором способе. Подробнее узнать о можно перейдя по соответствующей ссылке.

Пошаговая ликвидация ООО со сменой учредителя (ей)

Каждый из учредителей может продать/передать свою долю в ООО любому лицу. При этом вносить изменения в учредительные документы не обязательно. Однако договор передачи доли (дарения, продажи) необходимо заверить у нотариуса.

ВАЖНО: Согласно законодательству РФ единственный собственник не может покинуть ООО.

Выход учредителя из состава ООО

До выхода собственнику нужно пройти 3 шага:

1 шаг – обязательно поставить в известность соучредителей – эти люди имеют приоритет в покупке доли организации. Известить других собственников желательно в письменном виде – например, заказным письмом с уведомлением. Это нужно для того, чтобы потом можно было подтвердить – вы поступили в полном соответствии с законом и честно оповестили заинтересованных лиц.

2 шаг – собрать необходимый пакет документов и заверить его у нотариуса:

• уставные, где в том числе подтверждено ваше право на долю в ООО. Это учредительный договор, устав, свидетельство о регистрации ООО;
• письменные отказы других участников организации от вашей доли;
• если учредитель получил долю в ООО, состоя в браке – необходимо получить разрешение супруга/супруги;
• заполненное заявление по ф.Р14001 ;
• квитанция об оплате госпошлины.

3 шаг – подать документы в ИФНС.

Для принудительного исключения из состава участников ООО необходимо решение суда. Который, с свою очередь, потребует веские причины для обоснования подобного решения. Чаще всего ими становятся:

• постоянные неявки на собрания учредителей – любое решение по деятельности ООО считается законным только при 100 % явке собственников. Если же один из участников постоянно игнорирует собрания, чем мешает принятию решений, суд может разрешить исключение «пятого колеса»;
• заведомое нанесение вреда компании – например, принятие невыгодных для ее развития решений. Как показывает практика, доказать подобное «членовредительство» достаточно сложно, но все же возможно;
• попытка рейдерского захвата – бывает и такое: собственники злоупотребляют своими полномочиями и пытаются установить единоличное правление без согласия остальных участников ООО. В 99,99 % случаев судья принимает сторону большинства – афериста легко исключают из состава учредителей.

Прием нового учредителя в ООО

Чтобы включить нового собственника в состав ООО, потребуется более длительная процедура:

1 шаг – подготовка оригиналов и копий документов. Для физических лиц это паспорт и ИНН. Для юридических лиц – ИНН, ОГРН, КПП.

2 шаг – подача заявления о принятии в состав ООО. В документе указывают паспортные данные, планируемая доля в уставном капитале, срок ее внесения и вид (денежная или имущественная).

3 шаг – общее собрание учредителей. На нем собственники рассматривают заявление, после чего одобряют или отклоняют его. Решение должно быть единогласным. Результатом собрания становится протокол, подписанный всеми участниками.

В случае с единственным учредителем все проще – протокол общего собрания заменяет письменное решение о вступлении нового члена ООО и увеличении уставного капитала.

4 шаг – новый участник вносит свою долю в уставной капитал. Подтверждением этого может служить приходный ордер, квитанция об оплате и т.п.

5 шаг – на общем собрании с участием нового учредителя вносят изменения в устав и учредительный договор.

6 шаг – составляют и подают в налоговый орган заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице по ф.Р13001 и ф.Р14001 . Здесь указывают информацию об увеличении уставного капитала и данные нового учредителя для внесения в ЕГРЮЛ.

7 шаг – получение выписки из ЕГРЮЛ с новыми данными.

Смена директора ООО

Если руководитель организации – наемный работник, то в его отношении действуют положения Трудового кодекса РФ.

Смена генерального директора ООО происходит как по соглашению сторон (по собственному желанию работника), так и в судебном порядке – в связи с утратой доверия собственников.

Суд выносит решение об увольнении в случаях:

• неисполнения обязанностей, указанных в трудовом договоре;
• грубых нарушений при несении должностных обязанностей;
• растраты финансов.

Если же все происходит мирно, без скандала, то порядок действий будет таков:

1 шаг – общее собрание учредителей принимает решение о смене генерального директора. Как обычно, необходим протокол собрания с подписями всех участников. Единственный учредитель принимает единоличное решение о назначении нового директора.

2 шаг – увольнение старого руководителя и прием на работу нового сотрудника.

3 шаг – заверение пакета документов у нотариуса:

• ф.Р14001 ;
• Устав ООО;
• ОГРН;
• решение о смене директора ООО.

4 шаг – регистрация изменений в ИФНС. Обычно сотрудникам налоговой достаточно нотариально заверенного заявления по ф.Р14001 . Но в некоторых инспекциях с вам потребуют предоставить приказ о назначении и решение о смене директора. Документы в ИФНС подают в течение 3 дней после проведения общего собрания и подписания протокола.

Совет: заранее поинтересуйтесь у своего инспектора в ИФНС, кто именно должен сдавать документы для внесения изменений. В одних учреждениях заявление принимают только от старого руководителя, в других – только от нового.

5 шаг – получение выписки из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями – через 5 рабочих дней.

6 шаг – извещение банка об изменениях в руководстве. В кредитное учреждение необходимо предоставить следующие документы:

• приказ о назначении;
• выписку из ЕГРЮЛ;
• протокол общего собрания (решение единственного учредителя);
• карточку с образцами подписи нового руководителя.

Ответственность по ведению деятельности фирмы, дебиторской и кредиторской задолженностям переходит к новому руководителю с момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Но за все, что происходило до этого момента, отвечает старый директор. За период своего правления он несет административную и уголовную ответственность.

За административные нарушения придется заплатить штраф или принять дисквалификацию до 3 лет. Уголовная ответственность предусматривает штраф или лишение свободы. Подобные наказания грозят за экономические провинности, преступления против прав и свобод человека. Например, при неправомерном увольнении сотрудника. Размер наказания зависит от степени тяжести правонарушения.

Способы предотвращения рисков при ликвидации ООО через смену генерального директора /собственника

1. Не рекомендуется пытаться ликвидировать ООО путем смены учредителя или руководства для компаний с большими долгами или неисполненными судебными обязательствами – так вы лишь привлечение ненужное внимание государственных органов к своей фирме. В таких случаях лучше посоветоваться со специалистом и выбрать другой способ избавиться от ненужной компании.
2. Внимательно проверяйте потенциального покупателя и/или руководителя ООО на участие в подобных процедурах – особое внимание фискальных и правоохранительных органов обязательно привлекут люди, чьи фамилии часто появляются в регистрационных документах. Это может быть расценено как передача ООО подставному лицу.
3. Уточните, не отвечает ли новый собственник/генеральный директор ООО своим имуществом за ранее совершенные сделки. Если да – вам неизбежно грозит неприятное разбирательство на предмет законности сделки и отказ на внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Процесс ликвидации ООО путем смены учредителя или руководства не так прост и гладок, как кажется на первый взгляд. И подходит не каждому предпринимателю. Для того, чтобы полностью избавиться от ответственности и проблем в будущем, лучше обратиться за консультацией к нашим специалистам– вместе мы обязательно найдем оптимальный выход из ситуации.

Возможным решением в этой ситуации и является ликвидация посредством замены учредителей и директора.

Возможность ликвидации ООО путем смены учредителей и директора

В этом случае ООО сохраняется как объект предпринимательской деятельности, а вот руководство и состав учредителей полностью меняется. Это можно сделать тогда, когда основания для ликвидации ООО возникли у собственников фирмы и не связаны с конъюнктурой рынка. При смене учредителей возможны два варианта действий:

1. Поэтапная замена , это когда в состав учредителей вводятся новые лица, а у бывших владельцев выкупаются их доли.
2. Продажа ООО старым составом учредителей новому.

О смене учредителей ООО расскажет видео ниже:

Нормативное регулирование

Для регулирования процедуры ликвидации ООО путем замены учредителей специальных законодательных актов нет. Но этот метод не является незаконным, а при его осуществлении, как правило, опираются на:

• Налоговый кодекс.
• Закон № 127-ФЗ «О банкротстве».
• Закон № 129-ФЗ, посвященный регистрации юрлиц.
• Статьи от 61-ой и до 64-ой ГК РФ.

Необходимые условия

Особые условия при смене учредителей для ликвидации ООО состоят в следующем:

• Ликвидация Общества в старом составе происходит без контроля налоговых органов.
• При этом учредители снимают с себя ответственность за текущее и будущее состояние компании.
• А сама фирма сможет продолжить свою деятельность под тем же названием и в том же сегменте рынка, сотрудничая со старыми контрагентами.
• Такой способ ликвидации обходится недорого и занимает немного времени.

Документы и сведения для ликвидации ООО через смену учредителей описаны ниже.

Документы и сведения

Общий перечень

Стоит отметить, что одним из недостатков данной схемы ликвидации ООО является необходимость подготовки большого объема документации. Вам понадобятся такие сведения и документы как:

• Весь комплект учредительных документов ООО ( , ).
• Все присвоенные фирме при ее регистрации коды: , ИНН, Росстат.
• Подтверждение учета во всех внебюджетных фондах.
• Договор на открытие его счета в банке.
• , подтверждающий решение учредителей принять в состав нового участника или продать компанию.
• Заявление старого учредителя (учредителей) о возможном выходе из общества.
• Протокол, подтверждающий решение собрания об изменениях в уставе.
• Уведомление ФНС (Р14001) об изменении данных по юридическому лицу.
• Уведомление ФНС (Р13001) об изменениях, произведенных в уставных документах.

Заявление

Для избегания вопросов по результату сделки в будущем, при оформлении следует акцентировать внимание на правильном заполнении документов, в том числе и заявления о возможном выходе учредителя из Общества. В котором, должны быть сведения:

• О паспортных данных заявителя.
• О названии Общества, которое он покидает.
• О процентном соотношении его доли в .
• О ее величине.
• О дате выхода.

Факт подачи заявления должен быть подтвержден подписью руководителя ООО.

Пошаговая процедура

Поэтапная смена

При поэтапной смене учредителей надо придерживаться вот такой последовательности:

• Новый учредитель пишет заявление о поступлении в Общество.
• И общее собрание действующих учредителей принимает его.
• Новичок вносит свою часть в .
• Учредители смещают генерального директора по утрате доверия (или он уходит по собственному).
• Старые учредители пишут заявление о выходе из ООО.
• Им выплачивают их доли, и они уходят.
• Учредители вносят нужные изменения в устав и утверждают новую редакцию.
• Внесенные изменения фиксируются в заявках формой Р13001 и Р14001.
• Весь необходимый пакет документов подается в ФНС.

Продажа

При прямой продаже порядок действий несколько меняется:

• Собрание учредителей принимает единогласное решение о продаже ООО и все подписывают протокол. Обязательным является согласие на продажу их супругов.
• Затем составляется договор о продаже и согласовывается с покупателем.
• Все кредиторы извещаются о смене владельца заказными письмами.
• Составляется заявление Р14001 и совместно с договором заверяется нотариально.
• Оформляется акт по приемке-передаче ООО и подписывается.
• Проводится регистрация договора в Росреестре.
• Весь пакет документов подается в ФНС.
• В течение 7-ми дней вносятся изменения в ЕГРЮЛ.

О том, как оформить выход участников из ООО, расскажет этот видеоролик:

Стоимость и сроки

Если учредители для упрощения и ускорения процесса ликвидации ООО путем продажи обратились к посредничеству специализированных юридических фирм, то их ожидают следующие цифры:

• Стоимость процедуры (зависит от сложности и региона) – от 30000 до 50000 рублей.
• Срок – две, максимум три недели.

Конечный результат

Итоговым результатом ликвидации ООО посредством сены владельцев и руководства является полная передача прав собственности и управления компании новым владельцам, которые сами назначат новых руководителей. При этом фактически компания продолжит свое существование, и будет иметь возможность продолжить сотрудничество со старыми коммерческими партнерами на прежних условиях.

Последствия

А вот от ответственности полностью избавиться не удастся. Новое руководство компании будет отвечать за результаты ее деятельности только с момента покупки. За результаты прежней деятельности ООО отвечает бывшее руководство. В том числе и перед кредиторами.

И в зависимости от тяжести совершенных нарушений эта ответственность может быть:

• Административной.
• Уголовной.

Поэтому к подобному способу ликвидации ООО возможно прибегнуть лишь при минимальных перед бюджетом или кредиторами.

Про смену генерального директора ООО расскажет специалист в этом видео:

Данный вид ликвидации производится по упрощённой схеме и в максимально короткие сроки, именно поэтому данный способ достаточно популярен. При смене руководства дополнительно могут быть внесены следующие изменения:

Эти изменения также требуется зарегистрировать в налоговой инспекции. После их регистрации дальнейшую ответственность за деятельность фирмы будут нести новые владельцы.

Ликвидацию ООО можно осуществить как собственными силами, так и прибегнув к помощи специализированных компаний, оказывающих подобные услуги.

В каком случае это возможно и выгодно?

Закрытие организации через смену директора и участников рекомендуется, когда у ООО нет негативной истории (долгов, судопроизводств и т. д.). При этом данный способ имеет следующие преимущества:

• Нет необходимости выполнять проверку в налоговом органе.
• Небольшое количество затрачиваемого времени (в среднем, 1,5-3 недели).
• Денежных средств требуется гораздо меньше.
• Вся ответственность ложится на нового директора/учредителей (в том числе за кредиторские и дебиторские долги).

Условия и основания исключения учредителя ООО

В соответствии со ст. 10 ФЗ «Об ООО» учредитель может быть исключен принудительно в случае, если он своими действиями (либо напротив - бездействием) затрудняет работу компании или грубо нарушает свои обязанности. Правом голоса обладают участники, чья доля в уставном капитале составляет не менее 10%.

Для исключения участника соучредителям необходимо составить и подать исковое заявление в суд, обосновав свои доводы. Рассмотрение дел об исключении учредителей осуществляет арбитражный суд. Если говорить о сроках, в течение которых суд должен рассмотреть дело, то они следующие (ст. 152 АПК РФ):

• Дело должно быть рассмотрено в течение 3 месяцев с момента поступления соответствующего заявления.
• Если дело является особо сложным и/или в нем принимает участие большое количество людей, то срок может быть продлен до 6 месяцев.

По итогам рассмотрения суд вправе вынести отказ либо удовлетворить просьбу заявителей. В случае, если заявители считают, что отказ был неправомерным, они вправе обжаловать решение в суде вышестоящей инстанции.

Пошаговый порядок ликвидации со сменой учредителя

Учредитель вправе добровольно передать свою долю любому лицу. Вносить изменения в учредительные документы не нужно, но договор (дарения, продажи и т. д.), в соответствии с которым передается доля, должен быть заверен у нотариуса.

Смена происходит в 3 шага:

Бесплатная юридическая консультация:

• Оповещение всех соучредителей компании о намерении передать свою долю. Это является обязательным условием, так как в соответствии с законодательством любой из соучредителей имеет преимущество в приобретении доли. Оповещение происходит в письменной форме для того, чтобы в случае необходимости это можно было подтвердить документально.
• Подготовка документации. Необходимо собрать и подготовить следующие бумаги:
  • учредительную документацию, подтверждающую право на долю в ООО;
  • отказ других участников от доли;
  • если учредитель получил долю, находясь в браке - то необходимо разрешение супруга/супруги;
  • квитанция об оплате госпошлины.
• Заверение документов в нотариальной конторе. Когда необходимые бумаги подготовлены, они передаются нотариусу, который их заверяет.

По этой же схеме может быть произведена смена всех учредителей компании. В среднем такая ликвидация общества занимает 2-3 недели.

Варианты и порядок смены участника подробно разобраны на следующем видео:

Возможные причины смены директора и его ответственность

Смена генерального директора - еще один альтернативный способ ликвидации, но необходимо помнить, что увольнение любого сотрудника (в том числе и относящегося к руководящему звену) должно быть произведено в полном соответствии с трудовым законодательством - во избежание ряда негативных последствий.

Если генеральный директор считает, что его увольнение было незаконным, он вправе обратиться с заявлением в трудовую инспекцию или суд и потребовать как восстановления его в должности, так и компенсации морального вреда. Кроме того, если уполномоченные органы посчитают увольнение неправомерным - виновные лица будут привлечены к ответственности.

В соответствии законом, смена директора может быть произведена по следующим причинам:

Бесплатная юридическая консультация:

• Окончание срока действия трудового договора либо контракта (если было принято решение не пролонгировать его).
• Выявление грубых нарушений, связанных с выполнением директором его должностных обязанностей.
• Растрата финансов компании.
• Невыполнение руководителем своих обязанностей, указанных в трудовом договоре.

Генеральный директор несет ответственность за ущерб, причиненный его неправомерными действиями. Всего на него возлагается 3 вида ответственности - административная, материальная и уголовная.

Административная ответственность

К ней может быть привлечено как юридическое лицо, так и директор (одно не исключает другое). В зависимости от правонарушения КоАП РФ предусматривает следующие виды наказаний:

Материальная ответственность

В соответствии со ст. 277 ТК РФ, директор несет материальную ответственность за ущерб, который был причинен компании. В случаях, предусмотренных законом, руководитель обязан возместить организации убытки, которые были причинены его действиями.

Уголовная ответственность

УК РФ предусматривает наказание генерального директора ООО при совершении им экономических преступлений или преступлений против прав и свобод человека. Законодательство предусматривает следующие виды наказаний:

Размер наказаний напрямую зависит от тяжести совершенных деяний.

Бесплатная юридическая консультация:

Пошаговый порядок ликвидации со сменой директора

Закрытие компании через смену генерального директора происходит следующим образом:

• Организация общего собрания участников ООО. На общем собрании участникам необходимо рассмотреть вопрос о смене директора (прекращении полномочий действующего и назначении нового) и принять единогласное решение. На собрании ведется протокол, где все участвующие ставят свою подпись.
• Регистрация внесенных изменений в налоговой инспекции. Смену руководителя необходимо зарегистрировать в налоговой - путем подачи заполненного и заверенного в нотариальной конторе заявления формы Р14001. Также ИФНС может потребовать дополнительно предоставить приказ о назначении нового генерального директора. Важно знать, что заявление в налоговый орган необходимо подать в течение 3 дней с момента принятия соучредителями (или единственным участником) решения о смене - так как в противном случае это будет считаться нарушением, за которое предусмотрена административная ответственность в виде штрафа в размере 5 тыс. рублей. Ранее практиковалась подача заявления прежним руководителем, но в 2006 году это положение было признано несоответствующим закону «Об ООО». Именно поэтому в настоящий момент подавать документ может только новый руководитель.
• Получение выписки из ЕГРЮЛ о внесенных изменениях. В соответствии с ФЗ №129 налоговый орган регистрирует смену директора в течение 5 рабочих дней (без учета дней, когда подаются и получаются документы).
• Уведомление банка. Обязательным условием является уведомление кредитной организации. В банк необходимо предоставить следующие документы:
  • приказ о назначении на должность нового руководителя;
  • выписку из ЕГРЮЛ;
  • решение собрания соучредителей (или единственного участника);
  • карточку с образцом подписи нового директора.

В общей сложности смена директора ООО занимает 2,5 недели.

Подробнее о данной процедуре вы можете узнать из следующего видео:

Схема ликвидации через продажу

Закрытие компании возможно и через ее продажу - она происходит по следующей схеме:

• Принятие решения о продаже. Для этого необходимо организовать общее собрание соучредителей, где все должны проголосовать единогласно (в противном случае лица, которые во время голосования воздержались или проголосовали против, смогут оспорить принятое решение). По итогам собрания все участвующие в нем лица расписываются в протоколе общего собрания. Если у ООО только один участник, то он единолично принимает соответствующее решение и письменно фиксирует его.
• Составление договора о купле-продаже ООО. В документе, помимо данных сторон, необходимо указать стоимость компании, перечень имущества, правопреемство нового юридического лица, а также иные существенные условия.
• Согласование между сторонами всех дальнейших действий (и нюансов), которые будут производиться при купле-продаже.
• Извещение кредиторов компании о намерении ее продать. Известить кредиторов требуется таким образом, чтобы в дальнейшем не возникло споров по поводу ненадлежащего извещения. Для этого необходимо вручить извещение лично или направить почтой - заказным письмом с уведомлением. Если кредитором после получения уведомления не были представлены возражения - можно приступать к следующей стадии.
• Заполнение заявления по форме Р14001.
• Заверение в нотариальной конторе договора купли-продажи, а также заявления.
• Оформление акта приема-передачи (в 2 экз.), в котором должны расписаться обе стороны.
• Регистрация договора купли-продажи. Для регистрации обеим сторонам необходимо явиться в Росреестр либо отправить необходимые документы по почте. В последнем случае потребуется предварительно заверить подписи на заявлении у нотариуса.
• Подача документов в налоговую инспекцию. В ИФНС необходимо предоставить заявление Р14001, договор купли-продажи ООО и решение соучредителей (или единственного участника). Важно помнить, что обратиться в налоговую необходимо не позднее, чем в течение 3 дней с момента подписания договора между сторонами.

После поступления документов налоговый орган в течение 7 дней вносит соответствующие изменения в ЕРГЮЛ.

Бесплатная юридическая консультация:

CopyrightЗнайБизнес.Ру Портал для предпринимателей

Копирование материалов допускается только при использовании активной ссылки на этот сайт.

Ликвидация ООО через смену директора

Предприниматели, как правило, характеризуются особой изобретательностью в вопросах, связанных с упрощением некоторых моментов своей деятельности. Так возникают схемы ухода от налогообложения и минимизации расходов на оплату труда работников. Так появилась процедура, называемая альтернативной ликвидацией. Примером ее может служить ликвидация ООО через смену директора или учредителей.

Бесплатная юридическая консультация:

В чем суть альтернативной ликвидации

В рассматриваемом случае ликвидация в том смысле, который ей придает Гражданский кодекса РФ, не происходит. Организация не прекращает свое существование, не исключается из ЕГРЮЛ, и ее имущество не распределяется между учредителями (участниками, акционерами). При помощи действий, описанных в данной статье, фирма фактически передается в другие руки, и учредителям не надо тратить время на прохождение всего процесса ликвидации, в отношении фирмы не проводятся налоговые и иные проверки, после передачи фирмы учредители отходят от дел и не несут рисков, связанных с деятельностью компании.

Однако данный способ ликвидации все равно потребует внесения и регистрации изменений в документы фирмы.

Ликвидация ООО через смену учредителей

Учредители, не желающие больше заниматься предпринимательской деятельностью от имени учрежденной ими фирмы, необязательно должны ликвидировать организацию, если последняя – не банкрот и продолжение бизнеса возможно. Участникам общества просто нужно найти лицо, которое хотело бы приобрести готовый бизнес, компанию с историей и наработанной базой.

В этом случае есть два варианта альтернативной ликвидации ООО путем смены учредителей:

• через продажу ООО;
• через введение в ООО новых участников и выход прежних.

Первый вариант реализуется следующим образом:

Бесплатная юридическая консультация:

• общее собрание участников общества принимает решение о продаже ООО. Согласие на продажу необходимо получить и от супругов учредителей;
• составляется договор о продаже;
• кредиторы ООО извещаются о продаже фирмы;
• заполняется заявление о внесении изменения в сведения об ООО в ЕГРЮЛ (форма Р14001);
• оформляется акт приема-передачи фирмы;
• регистрируется договор;
• подаются необходимые документы в налоговый орган;
• налоговый орган вносит изменения в ЕГРЮЛ.

При втором варианте события развиваются уже по-другому:

• новые учредители направляют ООО заявление о вступлении;
• общее собрание принимает новых учредителей в состав участников ООО;
• новые участники вносят свои вклады в уставный капитал;
• прежний генеральный директор смещается (увольняется в связи с утратой доверия или по собственному желанию);
• прежние учредители пишут заявление о выходе, и ООО выплачивает им их доли;
• новые учредители самостоятельно вносят изменения в учредительные документы и регистрируют их в налоговом органе (формы Р13001, Р14001).

Таким образом, после прохождения всех этих этапов бывшие учредители фирмы больше не имеют отношения к ООО и не несут ответственности за его финансовое состояние.

Ликвидация ООО путем смены директора

Если гендиректор ООО одновременно является учредителем, его выход из общества может быть произведен по вышеуказанной схеме.

В случае, если гендиректор – это наемный работник «со стороны», необходимо будет оформить увольнение лица с данной должности. Для этого могут быть использованы следующие основания:

• по собственному желанию (лицо само подает заявление об увольнении);
• в связи с утратой доверия.

С момента увольнения с должности гендиректора и выхода из ООО, в случае если гендиректор являлся его участником, данное лицо перестает нести ответственность за руководство фирмой и ее финансовое состояние. Однако ликвидация ООО сменой директора не снимает с него ответственность за действия, совершенные им лично в период руководства фирмой, если они повлекли причинение ущерба интересам общества, его участникам или контрагентам либо другим лицам. Бывшего руководителя могут привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам фирмы.

Бесплатная юридическая консультация:

Незаконная ликвидация

Альтернативная ликвидация сама по себе не предусмотрена и не урегулирована законодательством. Однако это не значит, что она является незаконной. Нормы права не будут нарушены, если старые учредители не преследуют противоречащих закону целей, а покупатели или новые учредители ООО не являются подставными лицами. В противном случае участники такой незаконной сделки могут быть привлечены к уголовной ответственности по ст. ст. 173.1, 173.2 УК РФ.

Полная ликвидация Общества с ограниченной ответственностью расценивается как завершённая, когда генеральный директор, учредители освобождаются от обязательств перед кредиторами, кем бы они ни являлись.

К нормативно-правовой базе, регулирующей вопросы по ликвидации ООО, то есть прекращению хозяйственной деятельности, относятся Гражданский кодекс РФ, Федеральные законы «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые разъясняют порядок закрытия, в том числе варианта со сменой учредителей и руководства.

Замена руководства: особенности ситуации

При ликвидации общества одним из альтернативных вариантов является изменение состава общества, который считается наиболее выгодным способом. Ее отличие заключается в том, что общество продолжает свое существование, но хозяйственную деятельность не осуществляет до внесения структурных поправок и регистрации его нового правового положения.

В соответствии с действующим законодательством ликвидация ООО путем смены учредителей и генерального директора одновременно относится к срочному и упрощенному виду процедуры.

Он осуществляется двумя способами:

• продажа новым лицам на общих основаниях через нотариальную контору;
• реорганизация структуры с введением новых лиц в его состав, исключая прежних хозяев.

Задача предусматривает замену учредителей и номинального генерального директора третьими лицами, которые не состоят в обществе.

Чтобы осуществить смену руководителя и учредителей, в него вводятся новые члены на основании заявления, с последующим назначением одного из них на должность генерального директора. Прежние учредители и директор выводятся из состава ООО. Главный бухгалтер заменяется новым путем издания внутреннего приказа.

Учредители из состава общества исключаются добровольно, если в уставе предусмотрена возможность выхода из него по собственному желанию либо принудительно. В некоторых случаях возникают ситуации, вызывающие судебное разбирательство. Органы налоговой службы оповещаются об изменениях, произошедших в Обществе.

Образец справки о зарплате поможет правильно заполнить документ. Смотрите подробнее в статье.

Бесплатная юридическая консультация:

При добровольном выходе любой из учредителей имеет возможность получить свою долю, вложенную в уставной капитал. Чтобы исключить учредителя на основании судебного заседания необходимо, чтобы имелись достаточно веские основания.

• Исключаемый член общества систематически игнорировал и отсутствовал на собрании учредителей. В данной ситуации арбитражный суд выносит положительное решение об исключении, так как любое решение общество сможет принять при стопроцентной явке учредителей.
• Учредитель, подлежащий исключению, искусственно создает препятствия для успешного развития общества с использованием прогрессивных методов в ходе хозяйственной деятельности. Например, он проводит сделку, заведомо зная о ее нерентабельности, или скрывает от других членов информацию, имеющую существенную значимость для деятельности в сфере предпринимательства.
• Если какое-либо стороннее лицо пыталось захватить общество, осуществив рейдерское нападение, для властей захват с помощью силы считается противозаконным, он является веским аргументом для судей, принимающих решение.

Обязательно прописываются новые правила вступления в него, способы выхода из ООО, решение вопросов, связанных с конфликтными ситуациями, локальные нормы по его функционированию, изменяются юридический адрес общества и наименование, данные ОГРН и ИНН, статический код.

Все вносимые поправки производятся по решению общего собрания учредителей.Вновь созданное ООО регистрируется в ЕГРЮЛ, социальных фондах.

Чтобы ввести нового члена в число учредителей общества необходимо подготовить и снять копии следующих документов:

• паспорта, удостоверяющего личность претендента и гражданство Федерации;
• копию идентифицированного удостоверения;
• если лицо, подавшее заявление, является юридическим лицом, то надо добавить копию ОГРН, ИНН, КПП.

Новый член общества вносить свою долю на расчетный банковский счет, предоставляет кассовый ордер или квитанцию об уплате. Новая редакция устава утверждается с учетом мнений новых лиц, введенных в состав общества. Пакет документов, подготовленный для предоставления в налоговую службу, нужно заверить в нотариальной компании. К нему прилагается договор о купле-продаже ООО, сопутствующие официальные бумаги.

Бесплатная юридическая консультация:

Смотрите видео о замене учредителей как способе ликвидации ООО

Схема процедуры

Подача заявления

Заявление о принятии в состав общества претендент пишет собственноручно. В нем указываются:

• сведения, взятые из паспорта;
• размер доли, какую желает получить претендент;
• срок, когда он готов внести свою долю;
• в качестве чего будет вводиться доля, денежных средств или имущества.

Заявление рассматривается на общем собрании учредителей.

Удовлетворение просьбы или его отклонение зависит от учредителей, которые выносят его путем открытого голосования, согласно принципам, заложенным в уставе общества.

Собрание учредителей в обязательном порядке заносится в протокол, где содержится запись всех высказываний по вопросу, предпринятые действия, принятое решение. В нем отмечается число положительных голосов, проставляется дата, указывается порядковый номер протокола. Протокол подписывается председателем и секретарем общего собрания.

Ввод номинального директора

При стремлении сохранить анонимность настоящего владельца ООО пользуются услугами номинального директора, который выступает в качестве формального, то есть фиктивного руководителя общества, являющегося исполнительным органом. Ввод номинального директора осуществляется путем подачи заявления в совет учредителей.

Бесплатная юридическая консультация:

Схемы, позволяющие использовать номинального директора без риска и опасений, что он, воспользовавшись статусом, осуществить противозаконное действие относительно имущества и денежных средств общества, отработаны до мельчайших погрешностей.

Они сводят функциональные обязанности «номинала» к их исполнению только в ведомости государственного реестра, на деле руководить другое лицо – истинный владелец.

При этом в официальные документы, государственный реестр вписывается ФИО, адрес номинального директора. Ввод такого лица обеспечивает довольно высокий уровень неприкосновенности для бизнеса, который осуществляет общество. Фактическому владельцу при его регистрации оформляется генеральная доверенность, с помощью которого он имеет возможность подписывать договора, открывать счет в банках, распоряжаться со счетами, управлять хозяйственной деятельностью общества.

В некоторых случаях номинальный директор может быть привлечен к уголовной ответственности. Например, когда схема используется для того, чтобы скрыть налоги которые подлежат уплате.

Регистрация

Регистрация при ликвидации ООО, когда она производится со сменой генерального директора и учредителей осуществляется по следующей схеме:

Бесплатная юридическая консультация:

• Прежний директор официально заменяется новым, в его состав включаются новые учредители. Затем изменения вносятся в ведомость регистрирующего органа, после чего прежний гендиректор теряет свои полномочия. На нового гендиректора возлагаются все полномочия, связанные с деятельностью общества и он начинает нести ответственность.
• Если ООО ликвидируется посредством его продажи, то его регистрация в ведомости ЕГРЮЛ осуществляется как смена директоров, к нему прилагаются протокол общего собрания учредителей, копия договора купли-продажи, сведения, которые были изменены.
• Налоговая служба заносит запись в ЕГРЮЛ о выходе прежних учредителей либо о продаже общества новым лицам, к тому времени в нем будет действовать новый генеральный директор. Также осуществляется регистрация вновь организованного общества во внебюджетных фондах, куда необходимо представить документы и выписку из ЕГРЮЛ.

Чтобы уведомить налоговую службу об увеличении уставного капитала, заполненную форму Р13001 предоставляют в налоговую службу, а для сообщения нового юридического адреса используют форму Р14001, где упоминаются сведения о новых учредителях и изменениях, чтобы занести их в Единый государственный реестр юридических лиц.

Последствия

Независимо от способа ликвидации ООО необходимо следовать указаниям, которые упомянуты как основные в действующем законодательстве, что означает подготовка и подача пакета документов должна осуществляться своевременно. Не следует забывать о том, что список потребных документов можно узнать в налоговой службе. В сети Интернет имеется не только их перечень, но и бланки с формами.

Для реорганизованного предприятия

Если в обществе произведена реорганизация, то обязанности по руководству принимает новый гендиректор, нанимаемый обществом. При осуществлении слияния ООО с другой организацией, то все обязанности по руководству хозяйственной деятельностью общества переходят к стороннему директору.

Переустройство организационно-правовой формы, приводящее к смене руководства, не освобождает заново созданное общество от уплаты налогов согласно указаниям Налогового кодекса РФ.

Обязанности по исчислению и уплате налога полностью переходят к новому обществу независимо от обстоятельств, которые привели к его закрытию.

Бесплатная юридическая консультация:

До начала процесса реорганизации налоговая служба проводит проверку деклараций, сведения по исчислению и сбору налогов. За обнаруженные в ходе проверки правонарушения могут быть наложены штрафы и начислена пеня, впоследствии обязательства по ним переходят к новым учредителям и генеральному директору.

Для кредиторов

Российское законодательство установило срок, составляющий два месяца, для предъявления заявления неудовольствия, выказываемое кредиторами. Ликвидационная комиссия рассматривает вопросы, касающиеся заявлений кредиторов в порядке очередности поступления для погашения задолженностей.

При недостаточности средств ликвидируемого общества для полного погашения долгов денежные средства, поступившие в результате его реализации, распределяются соразмерно сумме долга по требованиям кредитора.

Но комиссия может не удовлетворить некоторые из заявлений с жалобами, поэтому кредиторам нужно вовремя подать иск в суд в сроки, отведенные для принятия поползновений, иначе долги спишутся.

Если кредитор пропустил срок подачи заявления с претензиями, то вряд ли ему возместят его средства. Не рассматриваются заявления, поданные до начала ликвидации, не разбираются иски, поэтому в период работы ликвидационной комиссии надо подтвердить свое заявление, чтобы они не попали в разряд погашенных.

Бесплатная юридическая консультация:

ООО должно известить о начале процедуры ликвидации, чтобы обезопасить себя в ситуации поступления жалобы кредитора о том, что его не уведомили письменно. Если поступает соответствующая жалоба, то, несмотря на то, что общество исключено из ЕГРЮЛ, оно должно пройти заново процедуру по ликвидации.

Преобразовываемое ООО обязано соблюсти свои обязательства перед кредиторами в соответствии с указаниями ст. 60 Гражданского кодекса. Оно должно известить кредиторов, причем письменно после принятия постановления о реформирования ООО не позже, чем за 30 дней. Обществу нужно в обязательном порядке опубликовать свое намерение в журнале «Вестник государственной регистрации».

Чистый доход рассчитывается по формуле. Примеры расчётов здесь.

Для госорганов

Современные рыночные отношения совместно с кризисом заставляют многих предпринимателей заново пересмотреть свою деятельность, чтобы бизнес получил дальнейшее развитие. Некоторые предприниматели решаются на ликвидацию ООО, продают его, меняют руководство, учредителей. При возникновении таких ситуаций следует помнить об ответственности, принятых обязательствах.

Бесплатная юридическая консультация:

Если у общества нет долгов перед государством и органами, представляющими его, банками, компаниями по лизингу, то ликвидация не повлечет правонарушений.

Регистрирующий орган необходимо известить в течение трех дней после принятия постановления о ликвидации, замене генерального директора, учредителей, потому что несоблюдение сроков приведет к взысканию штрафа, размер которого составляет 5000 рублей. К тому же в соответствии со ст. 75 НК начисляется пеня, размер которого берется в процентном соотношении и зависит от продолжительности просрочки. Не исключается гражданская, уголовная ответственность, предъявляемая к руководству и учредителям общества.

Если реорганизованное общество не исполняет или выполняет ненадлежащим образом обязанности, в том числе долги по уплате налогов, перешедшие к нему, то к нему применяется штрафная санкция.

Ликвидация ООО путем смены учредителей и генерального директора

При прекращении деятельности ООО, связанном с его структурными преобразованиями говорят об альтернативной ликвидации или реорганизации.

Бесплатная юридическая консультация:

При этом как юридическое лицо фирма продолжает существовать после внесения и регистрации определенных нововведений. В частности при ликвидации ООО путем смены учредителей и генерального директора происходит перестройка, изменение устава фирмы, что требует уведомление налоговых и прочих органов и связано с рядом юридических, правовых процедур.

Смена руководства может происходить путем смещения его представителей в судебном порядке или вступлении в число членов ООО новых участников и исключения предыдущих.

Общество с ограниченной ответственностью - это юридическое лицо, которое характеризуется несколькими основными параметрами:

1. Наличие устава организации. В нем прописаны правила вступления в члены ООО, выхода, возможные конфликтные ситуации, а также нормы функционирования фирмы.
2. Количество учредителей может колебаться от 1 до 50.
3. Управление организацией осуществляется непосредственно учредителем или иным лицом - генеральным директором, контроль над финансовым состоянием фирмы осуществляется им же совместно с главным бухгалтером.

Особенности ликвидации ООО путем смены учредителей

Для реорганизации фирмы данным способом необходимо наличие лица-инициатора.

Для включения нового члена в состав учредителей ООО необходимо будет пройти следующие этапы:

Бесплатная юридическая консультация:

1. Подготовка следующих документов и их ксерокопий нового участника ООО. Для физического лица: паспорт гражданина РФ, ИНН; для юридического - ОГРН, ИНН, КПП.
2. Подача заявления о принятии в состав ООО. В документе, написанного от лица будущего учредителя, указываются его паспортные данные, желаемая доля в уставном капитале, срок ее внесения и ее вид (денежная или имущественная).
3. Собрание учредителей. На нем принимается решение об удовлетворении или отклонении просьбы заявителя. Оно осуществляется в ходе открытого голосования по правилам, указанным в уставе. Результат собрания протоколируется (пример протокола). Надобность в проведении собрания и составления протокола отпадает, если у ООО один учредитель. В этом случае протокол заменяется решением (пример решения) о принятии нового члена ООО и увеличении уставного капитала.
4. Внесение доли на расчетный счет организации. Процедура подтверждается кассовым ордером, квитанцией об оплате или иным документом.
5. Составление нового устава. Происходит на общем собрании с присутствием нового члена ООО.
6. Подача в налоговую службу информации об увеличении уставного капитала. Для этого используют форму Р13001.
7. Подача в ФНС по юридическому адресу ООО формы Р14001. В ней указываются данные, касательного нового учредителя для их внесения в Единый государственный реестр.
8. Оплата государственной пошлины. Она составляет 800 рублей для всех регионов РФ.

Исключение участников ООО из его состава возможно на добровольной или принудительной основе. В первом случае достаточно наличия разрешающего процедуру пункта в уставе, во втором - возможны сложности и обращение в суд. Добровольное исключение сопровождается выделением участнику его доли уставного капитала и информированием ФНС о произошедших изменениях.

Для исключения учредителя из членов ООО в судебном порядке необходимы достаточные основания.

Самыми распространенными из них являются следующие:

1. Игнорирование и непосещение собраний учредителей. Поскольку любые решения относительно структуры фирмы могут выноситься только при 100% явке ее участников, данное заявление часто приводит к положительному решению арбитражного суда.
2. Создание препятствий для прогрессивного развития компании. Например, учредитель может инициировать проведение сделки, которая была заведомо невыгодной, а также скрыть от прочих участников важные для предпринимательской деятельности сведения. Доказать такое заявление достаточно сложно, но известны случаи в судебной практике, когда они приводили к исключению участника по решению суда по данной причине.
3. Попытка рейдорского захвата. Силовой захват власти является одним из самых весомых аргументов для судьи.

Ликвидация ООО без деятельности, этапы которой выполнены с нарушением требований действующего законодательства, наверняка закончится неудачей. Читайте об этом здесь.

Особенности ликвидации ООО путем смены генерального директора

Лицо, занимающее данную должность, может являться или не являться учредителем. В первом случае подходит для его исключения из состава ООО предыдущая инструкция, которая будет также включать в себя приказ об увольнении и соответствующую запись в трудовой книжке.

Бесплатная юридическая консультация:

Если генеральный директор не входит в состав ООО, он может быть смещен с должности по трем возможным причинам:

1. Утрата доверия учредителей.
2. По собственному желанию.
3. В связи с банкротством фирмы.

В случае закрытия фирмы методом реорганизации речь может идти только о первом или втором вариантах. Каких-либо сложностей при увольнении по собственному желанию обычно не возникает. Данная процедура является стандартной для всех сотрудников.

Освобождение генерального директора от должности по решению учредителей включает в себя следующие шаги:

1. Собрание учредителей и принятие решения об увольнении генерального директора.
2. Уведомление по форме Р14001 налоговой службы, кредитной организации и самого сотрудника в приказной форме.
3. Увольнение генерального директора с внесением соответствующей записи в трудовой книжке. Она производится одним из учредителей ООО.
4. Фиксирование изменений во внутренних документах организации и государственном реестре.

Прием на работу нового генерального директора производится по тому же принципу.

Ответственность при смене генерального директора

Находясь на своем посту, директор несет за свои действия административную и уголовную ответственность. К первой он может быть привлечен только во время исполнения своих обязанностей. Уголовная ответственность сохраняется за генеральным директором и после его увольнения.

При реорганизации ООО обязанности руководства может принять новый директор, которого нанимает фирма, или в случае ее слияния с другой - директор второго предприятия.

И в том, и в другом случае административная ответственность переходит к новому сотруднику. Это означает, что ему в обязанность вменяется (наряду с главным бухгалтером) отчетность по всем проводкам и платежам, а также контроль и управление с учетом всех предыдущих действий старого директора.

Интересно, как проходит процедура добровольной ликвидации ООО? Каковы основные преимущества и недостатки этого процесса? Читайте по этому адресу.

• Телефоны для Москвы:
• Телефоны для СПБ:

Для регионов - ДОБ.530

Добавить комментарий Отменить ответ

Рубрики

Свежие комментарии

Получите бесплатную юридическую консультацию прямо сейчас:

Москва и область

Санкт-Петербург и область