Какая форма реорганизации выгоднее: слияние или присоединение. Способы реорганизации юридических лиц

Реорганизация путем слияния компании считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшей компании – правопреемника. При слиянии прекращают свою деятельность существовавшие до реорганизации компании. Гражданско-правовые различия реорганизации путем присоединения от слияния При реорганизации в форме слияния все объединяемые компании прекращают свою деятельность, а взамен появляется новая компания с совершенно иными реквизитами (новый ИНН, КПП и пр.). Вся информация о «старых» компаниях исключается из ЕГРЮЛ. При реорганизации в форме присоединения все присоединяемые компании прекращают свою деятельность, но новой компании не возникает. У основной компании, к которой присоединяются иные компании сохраняются все реквизиты (ИНН, КПП и пр.).

Какая форма реорганизации выгоднее: слияние или присоединение

Внимание

ПредыдущаяСтр 4 из 6Следующая ⇒ По своей сути, слияние хозяйственных обществ представляет собой создание нового общества с передачей ему прав и обязанностей двух или нескольких хозяйственных обществ, деятельность которых пре­кращается.Вданном случае имеет место своеобразное равноправие юридических лиц, ведь оба хозяйственных общества прекращают свою деятельность. Под присоединением понимается прекращение одного или нескольких хозяйственных обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.Присоединяемые общества фактически утрачивают свою самостоятельность, добровольно вливаясь в другое хозяйственное общество. Процедура осуществления реорганизации более полно разрабо­тана для акционерных обществ.

Совет директоров общества, к которому осуществляется присо­единение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении. Кроме того, совет директоров присоединяемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта. Проведение общих собраний акционеров реорганизуемых обществ.
Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии,принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого общества в форме слияния, которое включает в себя: утверждение договора о слиянии и передаточного акта обще­ства, участвующего в слиянии; утверждение устава общества, создаваемого путем реорганиза­ции в форме слияния; принятие решения по вопросу об избрании членов совета ди­ректоров.

Чем отличается реорганизация путем присоединения от реорганизации путем слияния

Стандартные налоговые вычеты. Компания-правопреемник предоставляет работникам такие вычеты с момента начала их работы в этой компании с учетом зарплаты, полученной с начала календарного года, в котором проведена реорганизация. Имущественный вычет. Если работник получал у прежнего работодателя имущественный вычет, получать его автоматически у правопреемника он не сможет, так как в уведомлении о подтверждении права на имущественный вычет (утв. Приказом ФНС России от 25.12.2009 N ММ-7-3/) указан прежний работодатель.


Чтобы вычет начал предоставлять правопреемник, работник должен получить новое уведомление (Письма Минфина России от 25.08.2011 N 03-04-05/7-599 и ФНС России от 23.09.2008 N 3-5-03/) и написать заявление на вычет (ст. 220 НК РФ).
Закона N 208-ФЗ) Трудовой договор при реорганизации в форме слияния или присоединения При реорганизации компании в форме слияния или присоединения сохраняет силу трудовой договор (ст. 56 ТК РФ) с обусловленной трудовой функцией (работой по определенной специальности, квалификации или должности) (ст. 15 ТК РФ). При этом трудовые отношения с работниками: — продолжаются с их согласия в новой (реорганизованной) компании (ч. 5 ст. 75 ТК РФ); — прекращаются, если работники не согласны продолжать трудовую деятельность в новой, с их точки зрения, организации (в том числе с новым директором и главбухом). В рассматриваемом случае считается, что трудовой договор прекращается по инициативе работника, но по специальному основанию, предусмотренному п.
6 ч. 1 ст.

Особенности различных видов реорганизации. слияние и присоединение

Компания может реорганизоваться путем присоединения и слияния. В чем различия между этими способами реорганизации? Прежде чем перейти к различиям двух из пяти существующих форм реорганизации, вкратце напомним суть этих форм реорганизаций. При присоединении прекращается деятельность одной или нескольких присоединяемых компаний, а все права и обязанности переходят к иной (присоединившей) компании (п.1 ст.53 Закона от 08.02.1998 г.
№14-ФЗ): ООО «Лютик» + ООО «Василек» = ООО «Василек» То есть в данном случае речь идет о полной передаче прав и обязанностей к существующей компании в соответствии с передаточным актом, а присоединяемые компании прекращают свою деятельность.

Положительные и отрицательные стороны ликвидации фирмы путем реорганизации

Статистика говорит о том, что в юридической практике львиную долю процессов по реорганизации компаний, занимают формы присоединения либо слияния. Специалисты объективно считают подобные варианты — упрощенной формой окончания функционирования деятельности организации. Преобразование компаний, в процессе которых происходит слияние одной фирмы с другой, зачастую, именуют как альтернативную ликвидацию.

Инфо

Суть заключается в том, что в итоге присоединения, организация, фактически прекращает собственное существование. А это означает, что вся информация о компании, полностью исключается из ЕГРЮЛ. Реорганизация фирм присоединением, целью которого ставиться слияние имеющихся активов компаний, предполагает передачу не только имущества, но и долгов от старого собственника - к новому.

Юристы называют подобные процессы - правопреемством.

Реорганизация компании: слияние и присоединение

Вестник государственной регистрации» (абз.2 п.1 ст.60 ГК РФ, п.5 ст.51 Закона №14-ФЗ). Важно! Реорганизация в форме слияния предполагает создание новой компании, что делает невозможным сохранение лицензий, разрешений и т.п., которые выдаются на конкретное юридическое лицо.В этом случае лицензии переоформляются в порядке, установленном п.3 ст.18 Закона от 04.05.2011 г. №99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», только при условии наличия у каждой участвующей в слиянии компании на дату государственной регистрации правопреемника реорганизованных компаний лицензии на один и тот же вид деятельности.Реорганизация в форме присоединения позволяет существующей компании (к которой присоединяются другие компании) сохранить лицензии, разрешения и т.п.

  • Отсутствует обязательства согласовывать с регистрирующими органами вопросы ликвидации присоединением, присоединение ООО проходит без каких-либо согласований.
  • Отсутствует надобность ждать окончания проходящих контрольных налоговых проверок организации либо обращаться с иском в суд о добровольном банкротстве, потому как ликвидация присоединением может быть осуществлена в любой момент.
  • Ликвидация присоединением предполагает уведомительный характер, что позволяет не акцентировать лишний раз внимание на своей компании со стороны налоговой инспекции.
    • Процедура присоединения, не смотря на кажущуюся простоту, является достаточно сложной и требует определенных навыков и соответствующих знаний.

Сведения о работе N записи Дата Сведения о приеме на работу, переводе на другую постоянную работу, квалификации, увольнении (с указанием причин и ссылкой на статью, пункт закона) Наименование, дата и номер документа, на основании которого внесена запись число месяц год 1 2 3 4 1 08 05 2011 Принят в отдел продаж Приказ от на должность менеджера 08.05.2011 N 3-ми 2 20 04 2013 Общество с ограниченной Приказ от ответственностью 20.04.2013 N 28 «Аватон» (ООО «Аватон») 20.05.2013 реорганизовано путем присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Вавилон» (ООО «Вавилон») 3 20 05 2013 Трудовой договор Приказ от расторгнут вследствие 20.05.2013 N 6-н отказа работника продолжать работу в связи с реорганизацией работодателя, пункт 6 части первой статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации Начальник отдела кадров Таганова И.Д.

Что препочтительнее слияние или присоединение при реорганизации общества

Справка о сданном персонифицированном учете При реорганизации компании в форме слияния в комплекте документов, представляемых в регистрирующий орган (ИФНС), должна быть справка из Пенсионного фонда о сданных сведениях персонифицированного учета (пп. «ж» п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ). Зачастую получение такой справки затрудняет регистрацию процедуры слияния и получения свидетельства о прекращении деятельности фирмы. Единственная форма реорганизации, для проведения которой Закон N 129-ФЗ не требует представления справки из Пенсионного фонда о сданном персонифицированном учете, — присоединение. НДФЛ Справка 2-НДФЛ. Отчитаться по форме 2-НДФЛ с начала года до момента прекращения деятельности должна прежняя компания, а не компания-правопреемник (Письма Минфина России от 19.07.2011 N 03-04-06/8-173 и УФНС России по г. Москве от 21.04.2010 N 16-15/ , от 01.04.2008 N 09-14/031191).

Часто возникают ситуации, когда без ликвидации организации попросту не обойтись. При этом немаловажным аспектом является выбор типа ликвидации.

Хорошо, если процедура займет минимум времени и потребует не так много финансовых затрат. Один из самых распространенных вариантов прекращения деятельности предприятия – ликвидация путем присоединения.

Что это такое

Присоединение является одним из способов альтернативной ликвидации. Ликвидацию путем присоединения зачастую применяют для укрупнения бизнеса, объединяя при этом несколько дочерних компаний.

Основа всей процедуры заключается в выполнении комплекса действий по прекращению деятельности присоединяемой организации, при этом все обязательства ликвидируемой фирмы переходят к новому предприятию. Присоединяемые компании полностью прекращают свою деятельность и исключаются из ЕГРЮЛ.

Основное отличие присоединения от слияния заключается в том, что при слиянии прекращается работа всех ликвидируемых организаций, а на их базе создается совершенно новое юридическое лицо с новым названием.

При присоединении дочерние компании “вливаются” в уже существующего правопреемника. При этом принимающая сторона полностью сохраняет прежнее название, реквизиты и род деятельности.

Согласно представленной документации сторонами процесса налоговый орган вносит необходимые записи в ЕГРЮЛ два раза:

Этапы слияния

Ликвидацию путем присоединения стоит проводить, строго соблюдая поэтапность действий. Это поможет избежать дальнейших проблем, связанных с контролирующими органами, а также поспособствует завершить процедуру быстро и без лишних хлопот.Рассмотрим основные этапы проведения ликвидации ЗАО путем присоединения к ООО.

Этап 1. Решение о ликвидации, формирование первичного пакета документации и предоставление в соответствующие органы

Для начала процедуры руководители и учредители каждой из сторон должны провести общее собрание участников. На повестку дня необходимо вынести вопрос о целесообразности проведения процедуры, определить порядок, сроки и прочие нюансы.

На этом этапе нужно также составить договор с организацией-правопреемником, регламентирующий основные положения процесса ликвидации путем присоединения.

В договоре должны быть прописаны:

  • плановые сроки проведения процедуры;
  • размер уставного капитала организации-правопреемника;
  • распределение финансовых обязательств между сторонами процесса;
  • назначение правопреемника руководителем операции с передачей всех полномочий по ведению процесса.

После подписания договора обеими фирмами на правопреемника возлагается ответственность за качественное и своевременное проведение ликвидации.

Помимо договора следует подготовить следующий перечень документации:

  • заявление в государственные органы о проведении процедуры присоединения (нотариально заверенное);
  • сообщение по форме С-09-4 в налоговую инспекцию;
  • другие документы, перечень которых устанавливается соответствующим регистрационным органом.

После утверждения решения о ликвидации в порядке присоединения необходимо уведомить налоговую службу в течение трех дней с предоставлением вышеуказанной документации.

Этап 2. Уведомление кредиторов и прочих заинтересованных лиц

После внесения налоговым органом соответствующей записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры присоединения, ответственные лица должны уведомить кредиторов.

Подается заметка в периодическое издание “Вестник государственной регистрации” с указанием юридического адреса ликвидируемого предприятия, сроков проведения и контактной информации для связи с руководством.

Объявление необходимо подавать два раза, причем второй – не ранее, чем через месяц после публикации первого.

Кредиторы имеют право, утвержденное на законодательном уровне, на двухмесячный срок, в течение которого они могут предъявить свои требования. По прошествии срока восстановить справедливость можно будет только в судебном порядке.

Кроме публикации в СМИ, необходимо разослать письменные уведомления. Делается это путем отправки заказных писем с описью вложения. Форма не утверждена законом, поэтому ответственные лица могут уведомить кредиторов в свободном виде.

Обязательно нужно составить реестр кредиторов. В нем должны содержаться следующие сведения:

  • список найденных кредиторов;
  • суммы обязательств;
  • основания для предъявления требований;
  • порядок очередности погашения задолженности.

Внесению в реестр подлежат следующие виды требований:

  • задолженности по расчетам за товары, работы и услуги;
  • полученные займы с включением начисленных процентов;
  • компенсации.

Кредитор включается в реестр только в случае предъявления им соответствующих требований.

Этап 3. Получение одобрения от Федеральной антимонопольной службы

Действующее законодательство определяет особый порядок при ликвидации особо крупных предприятий. Для проведения процедуры требуется согласие от ФАС. Однако относится это только к компаниям, активы которых превышают 3 млрд. рублей.

В остальных случаях получение одобрения от антимонопольной службы не является обязательным. Плановый срок предоставления решения от ФАС – 1 календарный месяц.

Этап 4. Проведение инвентаризации и составление передаточного акта

Каждая из сторон должна провести инвентаризацию. Сведения, полученные в результате, будут отражены в передаточном акте. Акт является обязательным документом при ликвидации путем присоединения. Данные акта в последующем используют для составления балансов и консолидированной отчетности.

Этап 5. Государственная регистрация изменений

На последнем этапе ликвидации следует подготовить окончательный пакет документов. Перечень представлен в следующем разделе.

После подачи всего пакета документации в регистрирующий орган происходит государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ. Процедура осуществляется в течение пяти рабочих дней. После этого ликвидация путем присоединения может считаться завершенной.

Необходимые документы

На предварительном этапе понадобятся:

  • заявление о проведении процедуры (нотариально заверенное);
  • сообщение по форме С-09-4.

На окончательном этапе будут нужны:

  • решение о ликвидации и договор с компанией-правопреемником;
  • заявления по форме и от основной организации (нотариально заверенные);
  • заявление по форме от присоединяемой компании (нотариально заверенное);
  • протоколы общего собрания обеих участниц процесса;
  • передаточный акт;
  • ксерокопии обеих заметок из “Вестника государственной регистрации”;
  • ксерокопии уведомлений кредиторам.

Когда целесообразно прибегнуть к ликвидации путем присоединения

Не в каждом случае будет целесообразным применение ликвидации именно путем присоединения. Таким способом могут воспользоваться:

  • компании, имеющие большие суммы непогашенных обязательств как перед кредиторами, так и перед государством и налоговыми структурами;
  • организации, имеющие серьезные проблемы и недочеты в бухгалтерской или налоговой отчетности. Для таких фирм проще и дешевле осуществить присоединение, чем тратить лишнее время и деньги на приведение в порядок документации и проходить многочисленные проверки со стороны контролирующих структур.

Не стоит подходить к выбору типа ликвидации неосознанно. Нужно рассмотреть все способы, оценить целесообразность каждого применимо к конкретному предприятию, изучить все плюсы и минусы, предусмотреть риски, а только потом уже принимать решение.

Предприятие

Особенности ликвидации предприятия путем присоединения:

  • правопреемник отвечает по всем непогашенным обязательствам присоединяемой компании. Это означает, что возможные судебные иски и требования будут предъявляться именно к основной организации. Однако это не мешает учредителям правопреемника обратиться в суд и взыскать обязательства в порядке регресса требований;
  • ликвидация путем присоединения часто проводится при наличии больших кредиторских задолженностей. Однако целесообразнее в данном случае ликвидировать предприятие, продав его одному из учредителей или иному лицу. Но если возможность продажи отсутствует, тогда стоит применять присоединение;
  • все лица, так или иначе связанные с ликвидируемой организацией, должны быть уведомлены. В противном случае возникнет целый ряд проблем на завершающей стадии, вплоть до отказа регистрирующего органа должным образом оформлять ликвидацию ЗАО путем присоединения к ООО. Поэтому ответственным лицам стоит внимательно отнестись к процедуре, чтобы каждый кредитор знал о присоединении и мог в срок направить все необходимые требования и претензии;
  • присоединение должно преследовать какую-либо цель. Это может быть реорганизация бизнеса, желание увеличить прибыль и другие причины. Если отсутствует явная цель, процедуру могут признать незаконной согласно действующему законодательству;
  • плановый срок ликвидации путем присоединения – четыре календарных месяца. Сама процедура заключения договора с правопреемником, подачи документации в регистрирующий орган и проведения собраний не занимает много времени. Большую часть времени отнимает необходимость ожидания двухмесячного срока, в течение которого кредиторы могут предъявить свои требования. В остальном же процесс достаточно быстрый;
  • проведение комплекса мероприятий должно осуществляться согласно нормам и правилам действующего законодательства. В противном случае возможно привлечение должностных лиц к соответствующим видам ответственности. Соблюдение закона выгодно – стороны процесса получают уникальную возможность завершить ликвидацию в плановые сроки, затратив при этом минимум усилий;
  • при ликвидации возможны риски, которые можно избежать, если придерживаться определенных правил;
  • организация-правопреемник должна внимательно отнестись к процедуре. Присоединяемая фирма должна обладать минимумом проблем, ведь решать их придется основной компании. Поэтому при подписании договора стоит несколько раз подумать, сопоставить плюсы и минусы, оценить риски. При аналитическом подходе вероятность успеха операции повышается в несколько раз.

Какие возможны риски

Нет ликвидации, которую возможно было бы провести без каких-либо рисков. В каждом деле существует определенная вероятность, что все пойдет не по плану.

Однако все можно предусмотреть и принять необходимые меры к снижению всевозможных рисков и нежелательных обстоятельств еще до того, как они возникнут.

Рассмотрим, какие же риски могут подстерегать участников процесса:

  1. Большая вероятность инициирования проверки со стороны налоговых органов сразу после начала проведения ликвидации. Процент вероятности увеличится, если ликвидируемая фирма, еще к тому же, имеет непогашенную задолженность по налогам и сборам.
  2. Вероятность привлечения соответствующих руководящих лиц к административной и налоговой ответственности при присоединении организации с непогашенными обязательствами. Правопреемник может уже иметь практику присоединения фирм с долгами. При выявлении контролирующими структурами недочетов в деятельности ранее присоединенных компаний, органы могут организовать комплексную строгую проверку всех участников процесса текущего присоединения.
  3. Возможность отказа в признании присоединения законным, если не было произведено уведомление кредиторов должным образом. Ответственные лица должны позаботиться об уведомлении каждого кредитора, чтобы в дальнейшем избежать больших проблем.
  4. Субсидиарная ответственность. При присоединении погашение задолженностей, полученных в результате деятельности ликвидируемой фирмы, ляжет на плечи бывших учредителей. Несмотря на факт перехода обязательств к компании-правопреемнику, взыскание может быть проведено впоследствии в судебном порядке путем подачи иска со стороны руководства основной организации.

Преимущества

Основными преимуществами присоединения являются:

  • гораздо меньшие финансовые затраты по сравнению с официальными методами ликвидации;
  • отсутствует необходимость в получении подтверждений от внебюджетных фондов об отсутствии задолженности;
  • все права и обязательства присоединяемой фирмы переходят к правопреемнику;
  • отсутствие внимания со стороны контролирующих органов в случае, если присоединяемое предприятие ранее вовремя сдавало всю отчетность и не числилось в списках злостных неплательщиков налогов и сборов.

Ликвидация путем присоединения – быстрый и выгодный способ прекращения деятельности. В процессе осуществляется передача обязательств в порядке правопреемства к основной организации, что делает ее ответственной в рамках законодательства по всем задолженностям присоединяемого юридического лица.

Порядок процедуры четко регламентирован, что позволяет быстро и качественно завершить реорганизацию. Участники обеих сторон должны строго соблюдать законы, чтобы избежать возможных проблем со стороны контролирующих органов.

Видео: Ликвидация предприятия

Гражданским Кодексом предусмотрено несколько форм реорганизации юридических лиц (ст. 57). На практике широко распространены два способа:

  • ликвидация фирмы путем слияния двух или нескольких фирм;
  • ликвидация фирмы путем присоединения к другой организации.

Эти формы считаются наименее затратными по времени и финансовым расходам.

Общие требования к реорганизации компаний

С 2014 года стало возможным одновременное применение нескольких форм реорганизации. Так же допускается ее проведение в отношении компаний разной организационно-правовой формы, за исключением некоммерческих организаций. Реорганизация включает несколько взаимосвязанных этапов.

  1. Юридическое оформление, регистрация.
  2. Переход имущества, прав и обязательств.
  3. Перевод работников в другую организацию.

Поскольку два последних не отличаются специфическими особенностями, при рассмотрении каждого способа, раздельно описывается только первый этап.

Важно! В июне 2015 года Постановлением ВС. РФ (п. 26) уточнено, что присоединение и ликвидация предусматривают правопреемство. Поэтому акт передачи в этом случае признается не обязательным документом.

Ликвидация ООО путем присоединения: пошаговая инструкция

В результате проведения этой процедуры деятельность присоединяемого общества прекращается. Действующая организация наследует его права, обязательства, активы. Применяется следующий порядок.

Этап 1

  1. Заключение договора между компаниями.

В соглашении указываются условия присоединения, порядок создания будущих органов управления, изменения в Уставе действующей компании. Желательно назначить ответственное лицо за публикацию сведений, и юридическое оформление.

  1. Инвентаризация, подготовка проекта передаточного акта.

В акте отражается порядок погашения задолженностей ликвидируемой фирмы, положения о правопреемстве в отношении ее кредиторов.

  1. Проведение раздельных собраний учредителей каждой фирмы.

На них принимаются решения по нескольким пунктам: о реорганизации, об утверждении договора, передаточного акта (если он предусмотрен). Обязанности по проведению последующих регистрационных действий, уведомлениях удобнее возложить на действующую компанию. Важно: если проводится ликвидация ООО путем присоединения, протокол прекращающей деятельность фирмы должен быть подписан более ранней датой.

  1. Уведомление налоговой инспекции о проведении реорганизации.

В 3-х дневный срок после проведения собрания присоединяющая организация подает в ФНС по месту своей регистрации уведомление по форме «Р12003». К нему прикладываются протоколы собраний, договор, акт о передаче, квитанция об оплате пошлины. Каждое из двух обществ отправляет в ФНС заявление («С-09-4»), приложив к нему протокол о своем решении. ФНС по месту расположения в течение 3-х дней вносит сведения в ЕГРЮЛ, и каждая фирма получает уведомление о начале процедуры реорганизации.

  1. Отсылка писем кредиторам.

Это делает каждая фирма отдельно, в течение 5 дней после подачи заявления о реорганизации. В письме излагается полная информация о компаниях, форме и порядке удовлетворения требований кредиторов. На каждом документе должна быть подпись о получении, либо они отправляются почтовым отправлением с уведомлением о вручении.

  1. Информация размещается в «Вестнике государственной регистрации».

Конкретная дата законом не регламентирована, но обычно это делают с подачей заявления в ФНС. Через месяц (не раньше!) публикация повторяется. В течение 30 дней после второго размещения информации, кредиторы имеют право заявить свои возражения, но это не мешает продолжению процедуры.

  1. Завершение ликвидации ООО путем присоединения.

После окончания срока ожидания, присоединяемая организация отправляет налоговый орган по месту нахождения заявление «Р16003». К нему прикладывают договор, акт передачи, подтверждающие документы о проведенном информировании. Одновременно действующая фирма направляет заявление «Р13001». Через 3 дня ФНС выдает остающейся работать компании уведомление о завершении реорганизации, а другой - о прекращении деятельности.

  1. Рассылка информации контрагентам об изменениях.

Это не требуется по закону, но соответствует этикету и деловым обычаям. Связанные договорными обязательствами компании должны внести изменения в договоры, платежки.

Ликвидация ООО путем слияния: пошаговая инструкция

При объединении организаций все права и обязательства каждой из них в порядке правопреемства наследуются вновь образованным юрлицом. В результате деятельность соединившихся фирм прекращается. Преобразование проводится в следующем порядке.

Этап 1

  1. Разработка проекта договора и условий будущего объединения.

В соглашение включаются положения о передаче новому обществу:

  • документов об имуществе, состоящем на балансе, свидетельств о праве собственности;
  • протоколов собраний, приказов, решений, списков участников;
  • аудиторских и ревизионных заключений о контрольных проверках.
  1. Созыв внеочередного собрания участников обществ, принятие решения о реорганизации.

Собрание может проводиться по инициативе исполнительного органа ООО, Совета директоров. Допускается ликвидация ООО путем слияния по решению, принятому заочным голосованием (если это предусмотрено учредительными документами). В протоколе отражается утверждение договора, Устава вновь образуемого общества, акта передачи активов (если он составляется). Решение о самом факте реорганизации принимается 100% количеством голосов, соглашение утверждается большинством, оговоренным уставными документами участников.

  1. Проведение инвентаризации в каждой фирме специально созданной комиссией.

В результате определяется стоимость активов, имеющихся обязательств. Если договором между соединяющимися компаниями предусмотрено составление акта передачи, то разрабатывается соответствующий документ.

  1. Направление уведомления о начале ликвидации ООО через слияние в территориальный орган ФНС по месту создания нового общества.

Срок его подачи не должен превышать 3-х дней со дня принятия сливающимися компаниями последнего решения. При этом заполняется форма заявления «Р12003», прилагаются решения каждого из обществ (протоколы собраний), акт. Подать документы вправе уполномоченное компаниями лицо по доверенности. Заявителю выдается расписка о принятии документов, в ЮГРЮЛ вносится информация о начале процедуры.

  1. Информирование контрагентов, широкого круга заинтересованных лиц.

Проводится посредством размещения соответствующих сведений в «Вестнике государственной регистрации», других СМИ. Кроме того, ФНС публикует информацию о предстоящем преобразовании на своем официальном сайте.

  1. Регистрация нового юридического лица.

Ликвидация ООО, слияние и образование новой организации завершаются по истечении 3-х месяцев с начала подачи заявления о начале реорганизации. Это определяется сроком, предоставленным заинтересованным лицам для подачи возражений против проведения процедуры. В ФНС подается заявление на регистрацию создающего юридического лица («Р12001»). В нем обязательно отражаются сведения о публикациях. При принятии положительного решения и отсутствии заявления на отмену (подать имеют право только участники), новое общество регистрируется в ЕГРЮЛ, и получает свидетельство. С этого момента организации-предшественники считаются прекратившими деятельность, о чем в реестр вносится соответствующая запись.

Действия после юридического оформления

В зависимости от специфики деятельности, формы налогообложения, других особенностей процедура реорганизации может отличаться деталями. В большинстве случаев требуется провести дополнительную работу, отраженную ниже.

Этап 2

  1. Переоформление договоров, расчетных счетов, паспортов по внешнеэкономическим сделкам.

Счета присоединяемой компании лучше закрыть сразу после вынесения решения собранием участников. Если они нужны, то после завершения процедуры нужно переоформить банковские договоры. Номера экспортно-импортных сделок остаются прежними, но переводятся на действующую фирму (Инструкция Центробанка № 138-И, 04.06.2012).

  1. Перевод права собственности на недвижимость, лицензии и интеллектуальную собственность.

Компания-правопреемник обращается в органы Росреестра за регистрацией перехода права собственности и получением новых свидетельств. При этом потребуется приложить старые документы, передаточный акт с описанием объектов, и подтверждение о реорганизации. Если действующая компания не имеет разрешительной (лицензионной) документации по видам деятельности ликвидирующейся фирмы, ее нужно переоформить. В Роспатент подается заявление о внесении изменений в реестр объектов интеллектуальной собственности.

Этап 3

После принятия решения о реорганизации, но до ее завершения работников организаций необходимо ознакомить о предстоящих изменениях под роспись. Если кто-то из них не пожелает работать в новой фирме, он пишет письменный отказ, и трудовой договор расторгается (ст. 77 ТК, п.6). Оставшимся сотрудникам в трудовую книжку вносится соответствующая запись об изменениях.

Если проводится ликвидация ООО присоединением, то применяется второй способ. Он заключается в том, что работники увольняются до получения уведомления о завершении реорганизации, и следующим днем оформляются на работу в новую компанию.

Может быть вызвано различными причинами. В любо случае законодатель, определяющий подробный порядок проведения юридической процедуры, ставит своей целью исключить мошеннические действия и попытки уйти от ответственности руководителей организаций вне зависимости от их .

Нормативное регулирование

() проводится в соответствии ос следующим нормативными документами:

  • Гражданский Кодекс Российской Федерации – в части касающейся;
  • Закон об обществах с ограниченной ответственностью, введенный в действие Федеральным Законом 14 1998 года;
  • Порядок проведения регистрационных действий регламентирован Государственной Думой в 2001 году (129-ФЗ);
  • Перед тем, как реорганизовывать предприятие, часть активов которых создана , следует повторить нормы Федерального Закона об акционерных обществах.

Про реорганизацию ООО путем присоединения расскажет видео ниже:

Последствия юридической процедуры

  • Конечный результат проведения реорганизации в виде слияния есть . Обычно фирма меняет название, но собственники остаются прежние (так как продажи бизнеса не происходит, осуществляется укрупнение). Таким образом достигается выполнение существенного условия, который ставит законодатель: права и обязанности закрываемой компании не должны оставаться без внимания и переходить в хозяйственное ведение вновь созданного учреждения. Для этого и создается объемный передаточный акт, в котором отражаются все необходимые сведения с приложением подтверждающих документов.
  • Что касается присоединения, то тут законодатель вновь накладывает требование. Войти в состав другой компании могут только с подобной формой организационно-правовой формы. Это является основным отличием такого типа преобразования от слияния. При этом за администрацией реорганизуемой компании остается обязанность дважды публиковать о своем решении прекратить деятельность. Делается это опять же на тот случай, чтобы случайно не «кинуть» своих кредиторов.

Реорганизация ООО путем присоединения и слияния как альтернатива прекращения деятельности

В практике законных и более быстрых методов, которые часто советуют юридические ассоциации, именно реорганизация рекомендуется как альтернативный способ закрытия фирмы. Как вид альтернативной ликвидации метод себя вполне оправдывает и в части сокращения сроков и оптимизации бюджета на проведение всех мероприятий даже с учетом оплаты услуг аутсорсинга. Факт остается фактом: реорганизация продолжается использоваться убыточными предприятиями в качестве практики прекращения большей части нависших над предприятием обязательств.

Несмотря на то, что законодатель предусматривает четко проведение процедуры, постответственность за незаконное проведение закрытия фирм, в ряде случаев собственники бизнеса могут дополнительно отчитываться в антимонопольном органе. Такая мера призвана упредить возможные продажи неэффективных предприятий третьим лицам.

Ликвидация путем слияния — вне закона. Так ли это? Смотрите в видео ниже:

Получение согласия антимонопольного органа

Если одним вытекающим последствием закрытия бизнеса может быть возможный уход от долговой нагрузки, то во втором случае законодатель через систему контрольных органов следит и за тем, чтобы укрупнение бизнеса не способствовало нарушению свободной рыночной конкуренции. Подобное право антимонопольной службы и обязанность собственников бизнеса прописаны в Федеральном Законе 135 2006 года.

Проверка предприятий ведется не сплошным и не выборочным методами, а при соблюдении следующих условий:

  • Если консолидированная выручка от товарооборота предприятия, подлежащего слиянию, превысила за истекший год 10 миллиардов рублей;
  • Сводные данные по активам компании за последний отчетный период боле чем 7 миллиардов;
  • Если присоединение к хозяйствующему субъекту подразумевает фактическое вхождение в группу компаний (профильный холдинг) с долей участия в рынке более 35 процентов. Иными словами, если сеть ритейлов обеспечивает боле 35% населения продуктами в регионе и в ее состав планируется ввести крупное торговое предприятие с аналогичным видом деятельности, это даже не косвенно говорит о том, что зарождается монополизированный рынок.

Для того чтобы согласовать подобные вопросы, собственник бизнеса организует подачу соответствующих ходатайства и уведомления в антимонопольный орган по месту территориальной принадлежности компании. С момента подачи необходимых документов остается 30 дней чтобы получить соответствующее решение государственного ведомства. Для случаев, когда под процесс слияния или присоединения попадает юридическое лицо, не попадающее под критерии монополиста, ФАС следует только уведомить не позже, чем через 45 дней после проведения регистрационных действий.

Процедура альтернативного прекращения деятельности

  1. Идея переходит в решение общего собрания всех участников. Оформляется , который входит в состав обязательного пакета для регистратора;
  2. В течение 3 рабочих дней следует официально уведомить налоговую инспекцию;
  3. Составляется договор с указанием конкретного вида реорганизации – присоединения или слияния. Документ утверждается всеми учредителями, поэтому он обычно подготавливается к дате собрания собственников бизнеса. Договор должен быть исчерпывающим, в нем следует отразить не только порядок перехода (наращивания) активов, их конвертации, но и необходимость оформления учредительных документов на вновь создаваемое предприятие, включая уточнение по составу административного органа (если предприятие еще не существует);

) формируется передаточный акт – один из основных документов как при слиянии, так и при присоединении. Сроки проведения инвентаризации могут растянуться от двух недель до года в зависимости от размера компании, а также характеристик ее имущественного комплекса (число объектов, их состояние, специфика). От этих же факторов зависит и количество привлеченного к этой процедуре персонала и уровень дополнительных затрат.

).

Упрощение схемы финансирования. Внутри одной компании гораздо проще и быстрее перераспределять денежные средства. Сокращается период их оборачиваемости, не возникает необходимости в начислении процентов по внутригрупповым займам. До присоединения, как правило, прибыльные дочерние предприятия финансируют убыточные. По выданным займам начисляются проценты, которые, с точки зрения налоговиков, представляют собой дополнительный доход. Хотя убыточные компании налог на прибыль не платят, включая эти проценты в расходы, однако в целом по группе возникает переплата по данному налогу.

Сокращение документооборота. После реорганизации в форме присоединения требования к оформлению движений по счету 79 упрощаются. Кроме этого, сокращается количество договоров, потому что вместо нескольких контрактов, которые заключали дочерние компании с каждым из поставщиков, потребуется только один. При этом отпадает необходимость формировать документацию обо всех сделках с взаимозависимыми дочерними компаниями в соответствии с требованиями законодательства о трансфертном ценообразовании, поскольку все взаимоотношения остаются внутри одного юридического лица.

Покрытие текущих убытков. Возможность использовать убытки прошлых периодов присоединившихся компаний. В зависимости от их суммы компания может какое-то время вообще не платить налог на прибыль.

Экономия на административных расходах. При реорганизации в форме присоединения, как правило, сокращается численность административного персонала.

Какие риски характерны для реорганизации в форме слияния и присоединения

Выбирая между реорганизацией в форме слияния и присоединения, важно учесть сопутствующие риски, в том числе налоговые и лицензионные.

Выбрать основную компанию. Прежде всего необходимо определить ведущее юридическое лицо, то есть ту компанию, к которой будут присоединяться все остальные. От грамотного выбора зависит трудоемкость процесса. Основные критерии:

Оценить учетные системы. Необходимо выяснить, надо ли дорабатывать учетные системы реорганизуемых компаний и насколько существенно. Например, если в результате реорганизации образуется компания с филиалами, а ее текущая учетная система не поддерживает филиальный учет, то последняя нуждается в доработке. А это очень трудоемкий и затратный процесс, который необходимо начинать до реорганизации, спланировав так, чтобы к ее завершению уже все работало. Иначе можно сорвать сроки по представлению отчетности и расчету налогов. Поэтому стоит сравнить старую и новую организационно-юридическую структуру.

Проверить операционные системы. Стоит убедиться, можно ли их модифицировать так, чтобы сделать переход к новой схеме работы практически незаметным. А кроме того, проверить, можно ли работы распланировать так, чтобы завершить их до конца реорганизации, избежав остановки основной деятельности.

Мотивировать ключевых сотрудников. Это прежде всего необходимо для успешного завершения реорганизации. Как правило, это те люди, которых уволят после присоединения либо переведут на другие, более низкие должности (например, главные бухгалтеры присоединяющихся компаний). Поэтому стоит заранее продумать систему их мотивации, чтобы сотрудники не ушли в ходе реорганизации, а доработали до ее завершения.

Оповестить основных контрагентов. Если есть ключевые поставщики (покупатели), то после присоединения документооборот с ними принципиально изменится, поэтому о реорганизации их стоит предупредить заранее, чтобы потом ни у кого не было неприятных сюрпризов.

Александра Озерянова , главный финансовый контролер Группы компаний «Рольф»

  • с сотрудниками, которых планируется уволить после реорганизации. Сложность в том, что эти же сотрудники необходимы для ее успешного проведения (например, генеральные директора, главные бухгалтеры), поэтому необходимо продумать систему мотивации, чтобы они не ушли в середине процесса и довели работу до конца. Например, в одной из компаний специалистам было предложено выплатить три оклада. А поскольку окончание реорганизации приходилось на июнь, то получился оплачиваемый трехмесячный отпуск, этого оказалось достаточно для удержания сотрудников;
  • с несвоевременностью отладки IT-системы. К примеру, процесс переноса остатков в новую бухгалтерскую базу, если его не автоматизировать, может парализовать работу всей компании. Поэтому данному моменту стоит уделить особое внимание. Важно распланировать реорганизацию так, чтобы ее мероприятия не тормозили основную деятельность компании, а сотрудники могли бы просто нажатием кнопки переключить систему на новое юридическое лицо и получить новые доверенности;
  • с изменениями, вносимыми в устав. К примеру, стоит помнить о том, что их во время реорганизации делать нельзя. Поэтому важно вносить изменения до ее начала. А кроме того, при необходимости все филиалы нужно открыть заранее;
  • с поступлениями денежных средств на расчетные счета реорганизованной компании. Важно договориться с банками о том, чтобы при получении свидетельства о ликвидации они автоматически не закрыли эти счета, потому как на них еще какое-то время могут поступать деньги;
  • с взносами в фонды. Перед реорганизацией стоит определиться с тем, сохраняет компания регресс по взносам в фонды или нет. Практика по данному вопросу противоречивая. Если решили сохранять, то нужно быть готовым к тому, что в электронном виде отчетность в фонды сдать не получится (их система будет выдавать ошибку). Придется ездить в каждый фонд для разбирательства;
  • с остатками по налогам на лицевых счетах предприятий, ликвидируемых в ходе реорганизации. Процесс их перевода на лицевой счет «выжившей компании» небыстрый, и в ходе него часто что-то теряется, и это стоит предусмотреть заранее.
№ п/п Наименование мероприятия Исполнитель
Получение согласия кредитной организации, если оно необходимо в соответствии с договорными условиями Казначейство
Инвентаризация имущества и обязательств всех компаний, участвующих в реорганизации Бухгалтерия