Обязанности общества с ограниченной ответственностью. Изменение количества участников

Указанные субъекты, действуя в рамках ООО, наделяются определенными правами. Например, получать бухгалтерскую информацию о деятельности общества, принимать участие в работе основных органов, созданных в обществе, получать прибыль в зависимости от внесенных средств (размер прибыли может корректироваться внутренними документами). Кроме прав, участники, естественно, имеют и обязанности (например, действовать разумно и добросовестно, внести свою долю в уставный капитал).

Следует отметить, что количество участников ООО должно соответствовать требованиям законодательства: минимальное число участников – 1 лицо, максимальное – 50 (превышать указанный показатель общество не может под угрозой добровольного или принудительного расформирования).

Что такое ООО?

Общество с ограниченной ответственностью – это юридическое лицо, уставный капитал которого разделен на определенные доли. Если проводить классификацию в соответствии с требованиями действующего законодательства, ООО относится к следующим группам:

  1. Является корпоративным юридическим лицом.
  2. Преследует коммерческий интерес.
  3. Является непубличным хозяйственным обществом.

Закон предусматривает возможность учреждения общества как одним лицом, так и несколькими лицами.

Порядок учреждения следующий:

  1. Учредители должны заключить между собой специальный договор об учреждении юридического лица. В указанном договоре прописываются следующие показатели: размер уставного капитала, правила определения долей в капитале и так далее.
  2. Учредители должны утвердить устав созданного общества. Именно устав определяет наиболее важные (структурные) вопросы: где данное общество находится, как оно называется, кто принимает решения, есть ли разделение властей, и другое.
  3. Созданная компания должна быть зарегистрирована в ЕГРЮЛ.

Некоторые правила работы

Если участником ООО является:

— Одно лицо. В этом случае все решения (включая вопросы об учреждении общества, его структурном изменении) принимаются этим лицом в письменном виде.

– Два и более лиц. В этом случае все решения принимаются на общем собрании путем голосования (при учреждении общества все присутствующие лица должны проголосовать единогласно).

– Более 50 лиц. В этом случае юридическое лицо должно быть преобразовано в акционерное общество. Если добровольного преобразования не произошло, указанное ООО должно быть ликвидировано в принудительном порядке.

Изменение количества участников

В законодательстве предусматривается два варианта изменения количества участников:

  1. Путем сокращения числа членов общества (например, если гражданин желает выйти из состава).
  2. Путем увеличения их числа (порядок должен быть прописан в учредительных документах).

Итак, мы узнали, что в самом определении ООО как формы юридического лица есть четкое указание на количество участников. Любая организация с более чем 50 учредителями должна регистрироваться как акционерное общество.

  • 2.2. Корпорация - это коммерческая организация, в отношении которой ее участиники имеют обязательственные права
  • 2.3. Корпорация - это организация, объединяющая на основе договора лиц либо созданная дним лицом, ответственность которых органичена
  • Корпорация может быть создана одним лицом
  • Корпорация может быть создана несколькими лицами на основе заключения между ними договора
  • Ответственность участников корпорации ограничена
  • 2.4. Корпорация - это участник гражданского оборота с четкой организационной структурой, включающей структуру органов ее управления, высшим среди которых является общее собрание ее участников (членов)
  • Понятие органа корпорации
  • Классификация органов корпорации
  • Глава 3. Виды корпораций и их особенностей
  • 3.1. Акционерное общество
  • Уставный капитал акционерного общества разделен на определенное число акций
  • Акционерные общества подразделяются на открытые и закрытые
  • Акционерное общество обладает правом приобретения своих размещенных акций
  • 3.2. Общество с ограниченной ответственностью
  • Разделение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью на доли
  • Установлен определенный порядок перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу
  • Возможность выхода участника из общества в любое время
  • Возможность исключения участника из общества
  • 3.3. Общество с дополнительной ответственностью
  • Глава 4. Права и обязанности участников корпораций: понятие и виды
  • 4.1. Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью Права участников общества с ограниченной ответственностью
  • Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью
  • 4.2. Система прав акционеров: классификация и виды
  • Безусловные права акционеров
  • Права акционеров, обусловленные категориями акций *(148)
  • Глава 5. Управление корпорацией: принципы и моделей
  • 5.1. Принципы управления корпорацией
  • Обязанность действовать в интересах общества
  • Осуществлять права и исполнять обязанности добросовестно и разумно
  • 5.2. Выбор модели управления корпорацией
  • Модели управления корпорацией
  • Глава 6. Органы управления акционерным обществом
  • 6.1. Общее собрание акционеров
  • Компетенция общего собрания акционеров
  • Виды общих собраний акционеров
  • Порядок работы общего собрания акционеров
  • 6.2. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества)
  • Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества
  • Порядок формирования и работы совета директоров (наблюдательного совета) общества
  • 6.3. Исполнительные органы акционерного общества
  • Единоличный исполнительный орган акционерного общества
  • Коллегиальный исполнительный орган акционерного общества
  • Глава 7. Органы управления с ограниченной (дополнительной) ответственностью
  • 7.1. Общее собрание участников общества Компетенция собрания
  • Классификация разновидностей собраний
  • Порядок подготовки и проведения общего собрания участников
  • 7.2. Совет директоров (наблюдательный совет) общества
  • 7.3. Исполнительные органы общества
  • Единоличный исполнительный орган общества
  • Коллегиальный исполнительный орган общества
  • Глава 8. Правовое обеспечение эволюции организованного развития корпорации
  • 8.1. Создание организации. Кризис лидерства
  • 8.2. Специализация
  • Внутрикорпоративное нормотворчество
  • 8.3. Кризис автономии
  • 8.4. Делегирование полномочий
  • Внутрикорпоративное нормотворчество
  • 8.5. Кризис диверсификации
  • 8.6. Департаментализация
  • Специализированные подразделения
  • Функциональные подразделения общекорпоративного уровня
  • Обслуживающие функциональные подразделения
  • Внутрикорпоративное нормотворчество
  • 8.7. Кризис "Размывания ответственности"
  • 8.8. Дивизионирование
  • Сравнительная характеристика принципов функционирования департамента и дивизиона
  • Преимущества и недостатки вариантов разукрупнения
  • Процедуры управления при дивизионировании
  • 8.9. Кризис рассогласования политики дивизионов
  • 8.10. Координация
  • 8.11. Общий кризис иерархической организации
  • Эволюция организационного развития корпорации
  • 8.12. Сложные организационные корпоративные структуры
  • 8.13. Что такое квазииерархическая организационная структура
  • Цели и задачи создания квазииерархических структур
  • Базовый принцип построения квазииерархической структуры
  • 8.14. Формы и методы создания и функционирования квазииерархических организационных структур в России в условиях действующего законодательства
  • Проблемма соственности и полномочия
  • Перераспределение ресурсов
  • Глава 9. Процедурное обеспечение развития организации
  • 9.1. Защита интересов собственников с точки зрения ограничения имущественной отвественности по обязательствам самого юридического лица
  • 9.2. Насколько данная организационно-правовая форма обеспечивает сохранность активов бизнеса и интересы собственников с точки зрения получения дохода в случае "ухода" из бизнеса
  • Акционерное общество
  • Общество с ограниченной ответственностью
  • 9.3. Как защищаются интересы собственников с точки зрения ограничений "защиты" бизнеса от "несанкционированного проникновения" третьих лиц
  • 9.4. Как обеспечиваются интересы наследников собственников
  • 9.5. Как обеспечиваются интересы собственников с точки зрения получения текущего дохода
  • 9.6. Как обеспечиваются интересы собственников с точки зрения влияния на управление организацией и процедуры принятия решений
  • 9.7. Насколько рассматриваемые организационно-правовые формы обеспечивают интересы кредиторов
  • Глава 10. Обеспечение защиты интересов корпорации нормами корпоративного права
  • 10.1. Нетрадиционные методы формирования контрольных пакетов акций в ао
  • Создание "параллельной" организации
  • Разукрупнение
  • 10.2. "Завоевывание" активов корпорации. Использование нетрадиционных организационно-правовых форм при работе с активами и пассивами корпорации
  • Разукрупнение акционерного обещства: возможные варианты и механизмы их правового обеспечения
  • Сравнительная характеристика схем через разделение и выделение
  • Создание нового акционерного общества на базе ценных активов оао "х"
  • Создание нового обещства с ограниченной ответственностью на базе ценных активов оао "х"
  • Использование уже существующего хозяйственного общества для передачи ему ценных активов оао "х"
  • Создание некоммерческой организации на базе ценных активов оао "х"
  • Различия автономных некоммерческих организаций и некомерческого партнерства
  • 10.3. Механизмы защиты копорации от агрессивной политики ее захвата со стороны "агрессора" - конкурента (защита как активов, так и пассивов)
  • Защита активов ("первый угол")
  • Операционные корпорации ("второй угол")
  • Управляющая организация ("третий угол")
  • Защита акционерного капитала ("четвертый угол")
  • Практические ситуации (кейс-стади)
  • Информационные таблицы

    • Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью

    Анализ статей ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" показывает, что комплекс обязанностей не имеет такую широкую гамму, как комплекс прав. В п. 1 ст. 9 названного Закона не содержится исчерпывающего перечня обязанностей, но основные перечислены именно в ней. И тем не менее можно говорить о возможной классификации всех обязанностей, которые могут возникать у участника общества с ограниченной ответственностью.

    Неисполнение участниками возложенных на них обязанностей всегда связано с негативными последствиями, которые возникают для таких участников. Поэтому, раскрывая содержание обязанностей участников общества, мы должны раскрыть последствия в случае неисполнения или недобросовестного исполнения участниками своих обязанностей. Одним из наиболее ощутимых последствий для участника, который грубо нарушает свои обязанности, является его исключение из общества (ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

    Все обязанности участников общества можно разделить на две группы: основные и дополнительные.

    Основные обязанности участников общества с ограниченной ответственностью

    Участники общества имеют следующие основные обязанности:

    * вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами общества;

    * не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

    Обязанность участников по внесению вкладов распространяется на:

    * вклады в уставный капитал общества;

    * вклады в имущество общества.

    Обязанность по внесению вкладов в уставный капитал общества, в свою очередь, может включать:

    1) обязанность по внесению вкладов в уставный капитал общества при учреждении общества;

    2) обязанность предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу участником в качестве вклада в уставный капитал, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока;

    3) обязанность по внесению вкладов в уставный капитал общества при увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада (вкладов).

    Правовой базой для первой обязанности является ст. 16 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. В случае если участник общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, его доля переходит к обществу (п. 3 ст. 23 Закона).

    Правовая база для второй обязанности предусмотрена п. 3 ст. 15 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Согласно этой норме денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления компенсации не установлен решением общего собрания участников общества.

    В случае если участник общества не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, его доля переходит к обществу (п. 3 ст. 23 Закона).

    Уставом общества может быть предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) компенсации.

    Правовой базой для третьей обязанности является п. 2 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". При нарушении сроков внесения подобного вклада, определенных указанной статьей, увеличение уставного капитала признается несостоявшимся.

    Обязанность по внесению участниками вкладов в имущество - новая и неоднозначная норма в законодательстве о хозяйственных обществах. Согласно ст. 27 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" такая обязанность может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений. Такие изменения вносятся в устав по решению общего собрания общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

    Решение же о конкретных вкладах участников в имущество общества может быть принято собранием участников общества большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия такого решения.

    Обратим внимание на два очень важных момента. Во-первых, если в уставе общества не установлена общая обязанность участников вносить вклады в имущество общества, то и не возникает вопрос о возможности внесения конкретных вкладов. Во-вторых, если для возникновения общей обязанности необходимо единогласие всех участников, то для принятия решения о конкретных вкладах достаточно 2/3 голосов от общего числа голосов участников, при отсутствии усиления квалификации по этому вопросу в уставе.

    При таком подходе нельзя исключать, что включение обязанности по внесению вкладов участников в имущество на этапе учреждения общества в дальнейшем может быть использовано для создания искусственной ситуации, когда "неимущие" участники общества, не способные конкурировать с более "богатыми" участниками, будут не способны выполнить эту обязанность, что может повлечь их исключение по основанию "грубое нарушение обязанностей" (ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

    Законодатель четко провел границу между обязанностью по внесению вкладов в имущество и рассмотренной ранее обязанностью по внесению вкладов в уставный капитал общества.

    Первое отличие заключается в том, что обязанность по внесению вкладов в имущество общества определяется в уставе общества, в то время как обязанность по внесению вкладов в уставный капитал определена Законом.

    Второе отличие: согласно п. 3 ст. 27 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если в уставе специально не оговаривается, в каком виде вносится вклад в имущество общества, то он вносится только деньгами. Вклад в уставный капитал может быть внесен деньгами, ценными бумагами, вещами, правами на вещи и иными правами, имеющими денежную оценку, т.е. ограничений закон не устанавливает.

    Третье отличие: вклады в имущество общества, в отличие от вкладов в уставный капитал, не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале.

    Для дополнительной характеристики механизма исполнения обязанности участника по внесению вклада в имущество общества следует принять во внимание, что внесение этих вкладов возможно в трех вариантах:

    * всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества;

    * всеми участниками общества непропорционально их долям в уставном капитале;

    * не всеми участниками общества.

    Если первый вариант достаточно прост и понятен, то два последних требуют дополнительного пояснения.

    1. Если во втором варианте обязанность по внесению вкладов устанавливается для всех, хотя и без стыковки с их долями в уставном капитале, то в третьем варианте возникает группа участников, для которых обязанность по внесению вкладов в имущество общества не устанавливается. Как иллюстрация этого, закон устанавливает, что уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества. Причем это только один из способов, поскольку согласно п. 2 ст. 27 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в уставе могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества.

    Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения его доли (части доли) в отношении приобретателя доли (части доли) не действуют.

    2. Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

    3. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех его участников, осуществляются по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками общества единогласно.

    4. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества при условии, что участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

    5. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

    6. Участник общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

    Обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Конфиденциальная информация - документированная информация, доступ к которой ограничен в соответствии с законодательством. Правила обращения с конфиденциальной информацией определяются ФЗ "Об информации, информатизации и защите информации" от 20 февраля 1995 г. N 24-ФЗ.

    Дополнительные обязанности участников общества с ограниченной ответственностью

    Все обязанности участников общества, определенные уставом общества, помимо обязанностей, предусмотренных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", являются дополнительными обязанностями.

    Характеристикой дополнительных обязанностей являются следующие положения:

    1. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно.

    2. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, при условии если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие этого решения или дал письменное согласие.

    При этом напомним, что дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

    3. Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно.

    Главным условием осуществления хозяйственной деятельности в нашей стране является создание предприятия. На этом этапе для каждого предпринимателя важным становится вопрос выбора формы собственности для бизнеса. Многие из них останавливаются на открытии общества с ограниченной ответственностью.

    Кто может быть Учредителем ООО

    Согласно действующему законодательству, участниками (учредителями) общества с ограниченной ответственностью могут быть:

    • совершеннолетние, дееспособные физические лица – граждане РФ;
    • иностранные граждане (включая лиц без гражданства);
    • российские и зарубежные юридические лица.

    Для каждого состава учредителей существует свой порядок регистрации предприятия и свои нюансы:

    • Если участники общества с ограниченной ответственностью - юридические лица, они обязаны в течение месяца со дня начала участия поставить в уведомление об этом факте налоговую инспекцию.
    • Если учредителем собирается стать иностранный гражданин, то для начала он должен получить все необходимые документы, которые позволяют ему находиться и работать на территории России. Такими бумагами становятся виза и разрешение на работу в РФ, которое выдается миграционным ведомством. Все копии удостоверений личности необходимо переводить на русский язык и заверять нотариально.

    В решении или договоре об учреждении (в зависимости от того, кто является участником - единолично физическое лицо или юридические лица) определяется срок, на протяжении которого оплачивается доля в . Он не может превышать одного года с момента государственной регистрации.

    Если это обязательство не выполнено, то применяются следующие санкции:

    • неоплаченная доля переходит к предприятию - в случае неполной оплаты в установленные сроки;
    • штраф (пеня), если это предусмотрено договором об учреждении;
    • Учредитель имеет право голоса на Общих собраниях участников пропорционально оплаченной доли;
    • Солидарная ответственность в пределах невыплаченной части капитала.

    Кто не может быть учредителем ООО

    Законодательством РФ четко установлено, кто не может входить в состав учредителей ООО:

    • Военнослужащие;
    • Должностные лица госуправления;
    • Депутаты Государственной Думы;
    • Члены Совета Федерации;
    • Государственные служащие;
    • Государственные органы (за исключением случаев, предусмотренных законодательством);
    • Органы местного самоуправления (по умолчанию).

    Не может быть единственным учредителем и другое хозяйственное предприятие, если оно состоит только из одного лица.

    Количество учредителей

    Общество с ограниченной ответственностью может учреждаться одним лицом. В этом случае в ООО будет единственный учредитель. Оно может быть учреждено любым количеством физических и юридических лиц, количество которых не должно превышать 50.

    Если участников становится больше, предприятие обязано в открытое акционерное общество или производственный кооператив. При нарушении этой нормы проводится принудительная ликвидация на основании ст.ст. 61 и 88 Гражданского Кодекса РФ. Инициатива исходит либо от ФНС, либо от органов местного самоуправления.

    Единственный участник ООО

    Законодательство предусматривает право одного лица быть учредителем. Впоследствии это и будет единственный участник ООО. Ограничение установлено только для юридического лица, которое имеет в своем составе одного участника. В этом случае ему запрещено единолично учреждать ООО. Касательно физических лиц ограничений не установлено. Единственным учредителем может стать как дееспособный гражданин России, так и иностранное лицо.

    Особенности учреждения ООО единолично такие:

    • Создание юридического лица, изменения, все назначения и т.п. оформляются не Протоколами, а Решением единственного участника.
    • Отсутствует Договор об учреждении Общества.
    • Один учредитель имеет право одновременно исполнять обязанности и главного бухгалтера.
    • ООО с одним учредителем может быть зарегистрировано на домашний адрес генерального директора. Срок полномочий руководителя устанавливается как бессрочный.

    Единственный участник Общества не может выйти из состава предприятия. Если необходимо провести его замену, то это происходит одним из таких способов:

    • Отчуждение доли через сделку купли-продажи, после которой происходит перерегистрация юридического лица: вносятся изменения в устав, которые утверждаются в налоговой инспекции.
    • Введение нового лица, которое покупает у единственного участника частично его долю, после чего последний выходит из Общества.
    • , после чего вводится новый участник с дополнительным вкладом, которому передается 100% части.

    Продажа доли при единственном участнике происходит через договор купли-продажи, который заверяется нотариально. Затем назначается Генеральный Директор, который проводит изменения в учредительные документы. Госрегистратору подается заявление установленной формы, вносятся изменения в Единый Государственный Реестр юридических лиц.

    Два учредителя

    Если у ООО есть два учредителя, то Устав юридического лица четко распределяет порядок их взаимодействия. В документе прописывается возможность свободного , механизмы , указывается право первоочередного выкупа части выбывшего, расписывается порядок формирования цены на долю, возможность отчуждения ее третьим лицам, сроки и порядок выплаты стоимости.

    Новый участник ООО

    Новый участник может войти в состав Общества двумя способами:

    • Внести вклад в уставной капитал через процедуру его увеличения . В этом случае заинтересованное лицо подает заявление о принятии, где указывается размер вклада, сроки его внесения, размер той доли уставного капитала, которую новый участник ООО желал бы иметь. Согласие на принятие нового участника путем увеличение уставного капитала принимается единогласно решением Общего собрания. Одновременно принимается решение о внесении изменений в учредительные документы, которые должны быть зарегистрированы в установленном законом порядке не позднее шести месяцев.
    • Выкупить долю участника Общества . Договор купли-продажи необходимо заверять нотариально.

    Ответственность учредителя

    Учредитель несет ответственность по обязательствам Общества в пределах доли в уставном капитале. Существует и исключение: если на момент начала процедуры банкротства у предприятия недостаточно имущества для покрытия долгов, на учредителей может быть возложена субсидиарная ответственность.

    Даже если в уставе предприятия этот пункт не прописан, учредители будут нести ответственность наряду с должником. Для этого необходимо доказать, что банкротство предприятия наступило вследствие их вины. К таким действиям относятся решения, которые противоречили:

    • принципам разумности и добросовестности;
    • положениям устава;
    • нормам законодательства.

    Как свидетельствует практика, вменить субсидиарную ответственность учредителям ООО пока не представляется возможным.

    Участниками ООО могут стать практически любые лица. Однако нужно иметь представление о том, как покинуть общество, на какую долю можно рассчитывать, как разбираться со спорными моментами и т.д. Обладание этой информацией поможет грамотно решать вопросы внутри компании и избежать возможных убытков из-за некомпетентности.

    Кто может быть участником?

    Входить в состав ООО могут абсолютно любые лица. Права участника напрямую зависят от доли в . Также участник, который осуществил внесение вклада в полном размере, имеет право покинуть ООО независимо от временных рамок, причём мнение остальных участников не будет иметь значения.

    Законодательно общая численность участников ООО должна быть меньше либо равняться 50, превышение этого лимита недопустимо. Если общее количество участников будет 51 и более, а общество не будет переоформлено в какую-то другую форму (например, ПАО), то оно будет ликвидировано посредством суда.

    Органы местной власти и другие госструктуры не имеют права входить в состав участников ООО ни при каких условиях.

    Права и обязанности участников

    Согласно статье 8 закона № 14-ФЗ участники общества имеют следующие права :

    • участие в администрировании дел;
    • владение всеми данными о деятельности ООО;
    • полный доступ ко всем документам;
    • возможность участвовать в распределении прибыли;
    • право на ликвидационную квоту;
    • вне зависимости от мнения других участников покинуть ООО и получить долю имущества;
    • право продавать либо переуступать свою долю УК;
    • право участвовать в собраниях, избираться в органы контроля и т.д.

    Иногда для участников могут назначаться другие права. Это напрямую зависит от того, были ли они предусмотрены изначально в уставе общества. Эти права не заменяют указанные выше, а могут являться только дополнением к основному списку, причём регулируются они с помощью .

    Дополнительные права могут относиться как ко всем участникам общества, так и определённым лицам. В связи с этим у участников общества бывают крайне неравные права, в том числе кардинально отличаются друг от друга по общему объёму.

    Также общество может лишить прав либо ограничить таковые для всех участников общества, однако совершено это должно быть исключительно при единогласном решении. Чтобы ограничить права конкретного участника последний должен согласиться с этим (устно или письменно), а проголосовать за это должны как минимум две трети всех других участников общества.

    Помимо прав, существуют также основные обязанности (ст. 9 закона № 14-ФЗ):

    • вносить вклады в УК;
    • исполнять требования по неразглашению коммерческой тайны;
    • придерживаться конфиденциальности относительно закрытой информации.

    Как и в случае с правами, уставом общества могут быть основаны дополнительные обязательства для участников. Естественно не нарушающие и не заменяющие указанные выше законодательные обязанности.

    Регистрация участников ООО

    Чтобы зарегистрировать нового участника общества, вкладчик должен оформить соответствующее обращение о вступлении в ряды общества. Это обращение в обязательном порядке будет рассмотрено остальными участниками, затем будет вынесено решение о принятии либо отказе.

    Касательно состава обращения, можно выделить следующие пункты, которые оно должно содержать:

    • желаемый размер доли;
    • сумму, которую новый участник вложит в общий капитал ООО.

    Также стоит помнить, что этот капитал меняет свой размер (порой, в довольно больших количествах) после принятия новых участников. Обсуждение его размера и роста – вопрос, который практически постоянно обсуждается на собраниях, при этом осуществляется данный процесс исключительно при присутствии абсолютно всех остальных вкладчиков. Изменение уставного капитала происходит при обязательной регистрации и нотариальном оформлении, что является последним процессом в принятии нового участника в ряды сообщества.

    Доли участников общества

    Существуют три варианта распределения доли участников ООО:

    1. После выхода участника. Если какой-либо участник покидает общество, нужно в течение года распределить его долю между остальными либо передать её на выкуп третьему лицу. Оставшаяся при этом варианте сумма делится между участниками соответственно их долям в УК.
    2. При вводе нового участника. При вступлении в состав нового участника, размер УК увеличивается на сумму внесённого вклада этим участником. Однако доли участников уменьшаются на определённый процент.
    3. При увеличении капитала одним из участников. Какой-либо из участников общества вносит дополнительный вклад в размер УК, таким образом увеличивая свою долю. Тем не менее, у оставшихся участников ООО доля не изменяется, но уменьшается процент долевого участия.

    В данном процессе участникам не нужно осуществлять какие-либо другие действия, так как ключевую роль играет генеральный директор. Он же занимается и регистрацией всех изменений.

    Изменение состава участников

    Учитывая положения закона № 312-ФЗ, все сделки, связанные с отчуждением доли либо её части, должны быть совершены исключительно при нотариальном удостоверении.

    Главным шагом при смене состава общества является выписка из ЕГРЮЛ . В ней должны быть изложены новые сведения касательно участников.

    Подготовкой документов для нотариальной сделки занимается соответствующая нотариальная контора. Сам процесс занимает обычно от 1 до 5 рабочих дней.

    Иногда указанных документов недостаточно, так как требуется немалое обилие других. В их число входят:

    • копии документов об ООО;
    • сведения о составе общества;
    • документация, которая подтверждает соблюдение прав при приобретении доли;
    • информация об участниках.

    Также требуются копии следующих документов:

    Данный перечень официальных бумаг не является окончательным. В некоторых случаях, в зависимости от особенностей проводимой процедуры, может понадобиться внушительный дополнительный пакет документов.

    Существуют многие фирмы, которые занимаются оказанием профессиональных услуг в области изменения состава участников и учредителей ООО. Зачастую это бывает полезно, так как позволяет избежать растраты лишних нервов, времени и, как ни странно, незапланированных финансовых расходов. А дело в том, что процесс изменения состава участников – один из самых сложных (особенно касается смены учредителей). Поэтому без нужной подготовки, зачастую, тратятся чересчур большие ресурсы, хотя многие из них можно было существенно сократить, имея подходящие для этого знания и опыт.

    Единственный участник общества

    Согласно законодательству, допустимы ситуации, когда в ООО может быть участником одно-единственное лицо.

    В случаях, когда в ООО только один участник, им может являться как гражданин РФ, так и иностранец.

    При создании общества в таких условиях существуют следующие особенности:

    • создание юрлица, а также связанные с этим изменения и назначения проходят оформление не с помощью протоколов, а решением этого самого участника;
    • в наличии нет договора об основании общества;
    • единственное лицо может выполнять обязанности гендиректора и бухгалтера одновременно;
    • общество с единственным участником может регистрироваться по домашнему адресу гендиректора, а срок его полномочий – бессрочный.

    Когда участником ООО является один-единственный гражданин, то он не сможет просто так покинуть состав. Осуществляется это лишь путём замены. Для этого существуют несколько вариантов:

    • продать свою долю третьему лицу, после чего подлежит утверждению новый устав;
    • новое лицо, входящее в состав ООО, покупает часть доли, после этого единственный участник покидает общество;
    • новый участник ООО вносит дополнительный вклад в УК, тем самым увеличивая его, после этого ему полностью передаётся доля изначального участника.

    Выход из состава ООО

    Основными причинами для этого считаются:

    • плохие отношения с другими участниками;
    • необходимость избавиться от ООО;
    • желание получить хорошую компенсацию после своего ухода.

    Однако сделать это можно учитывая некоторые нюансы:

    • в обществе более одного участника;
    • в уставе нет запрета на выход участников;
    • все документы ООО находятся в полном порядке.

    При соблюдении всех нюансов данной процедуры следует определиться с видом выхода из общества:

    1. По заявлению. Следуя этому способу нужно подготовить заверенное нотариусом заявление о выходе. Это очень простой способ покинуть ООО, так как все остальные сложности придётся решать уже оставшимся учредителям и директору.

    Рассмотрим данный процесс поподробнее. Первым делом в присутствии нотариуса оформляется заявление. С собой следует иметь паспорт и ИНН, а также хорошей идеей будет взять выписку из ЕГРЮЛ, чтобы избежать возможных ошибок во время составления. Если же выйти из общества желает учредитель, он также должен предоставить уставные документы.

    Для иностранных лиц все документы следует перевести на русский язык и заверить их нотариально.

    После всех процедур заявление следует отнести к директору. Получив его, он собирает пакет документов и подаёт его в соответствующий орган регистрации в течение 30 дней. А уже через 90 дней с даты предоставления заявления с участником, покинувшим ООО, осуществляется расчёт.

    1. По договору купли-продажи доли. Продажа доли по такому договору осуществима лишь при условии полной её оплаты участником во время формирования УК. Если оплачена лишь часть доли, то эта же часть и доступна для продажи, оставшаяся часть делится между другими учредителями либо продаётся третьему лицу.

    В качестве документов будут необходимы лишь такие, которые используются при оформлении договора купли-продажи. Однако стоит помнить, что пакет этих документов очень обширный, и на его сборы уйдёт много времени и сил. Но есть и положительная сторона данного процесса – продавать свою долю учредитель может посредством установления собственной рыночной цены, а не фиксированной, как при первом случае.

    Отчуждение доли

    Данная процедура происходит в несколько этапов:

    1. Первым делом следует принять решение об отчуждении на .
    2. Далее необходимо собрать такие документы:
    1. Следующим шагом будет оформление договора купли-продажи.
    2. После всех вышеперечисленных действий следует заверить все документы у нотариуса.
    3. По прошествию 5 рабочих дней нотариус выдаст обновлённый устав с пометкой ФНС и .

    Ежегодное собрание ООО

    На ежегодном собрании участников общества решаются важные вопросы о деятельности и управлении компании или организации. Все участники имеют право присутствовать, голосовать и принимать решения. Проведение данного собрания – обязательное, и делать его нужно как минимум раз в год .

    Собрание участников ООО является главным процессом, описанным в законе № 14-ФЗ. Чёткий порядок его проведения регулируется статьёй 37 того же закона. Также допустимо созывать собрания вне очереди, но для этих целей должны быть достаточно весомые основания.

    За 30 суток каждому участнику отправляется соответствующее уведомление (ст. 36 того же закона). В нём указывается время, местоположение, и даётся краткая характеристика вопросам, которые подлежат рассмотрению в процессе собрания.

    Перед началом собрания все участники должны пройти специальную регистрацию. Требуется это для того, чтобы на официальном уровне подтвердить присутствие участников. В документе содержатся:

    • паспортные данные;
    • объём доли;
    • подпись.

    После всех этих действий гендиректор открывает собрание и начинается обсуждение всех вопросов, относящихся к обществу, компании или организации. Во время проведения собрания секретарём ведётся протокол всего происходящего, включая результаты голосований. В некоторых случаях приглашается нотариус, который составляет удостоверение о проведении данного мероприятия. Это очень помогает в некоторых ситуациях, особенно при судебных разбирательствах по тем или иным причинам. Стоит помнить, что это не единственная причина, по которой обществу необходимо удостоверение собрания нотариусом.

    Проведение ежегодного собрания общества является обязательным условием для каждой компании. Если участником был совершён незаконный отказ или уклонение от собрания, на него будет наложен штраф (500-700 тыс. руб.).

    Самым главным моментом касательно участников ООО является сбор и наличие необходимой документации. В спорных моментах при отсутствии таковой будет затрачено очень большое количество времени и сил на восстановление бумаг. А в некоторых случаях дело может доходить до суда. Особенно это касается распределения долей при выходе участника из общества.