Общество с ограниченной ответственностью – это коммерческая непубличная организация. Уставный капитал ООО разделяется между участниками на доли. Создать такую компанию может как один учредитель, так и несколько — допускается участие в обществе до 50 физических или юридических лиц.
Если вы хотите создать свою компанию, и при этом не хотите привлекать в нее партнеров, то учитывайте, что единственным участником ООО не может быть другая организация, также состоящая из одного участника.
Порядок создания общества, состоящего из одного участника, немного отличается от регистрации коммерческой компании несколькими лицами. В этом случае решение об открытии принимает одно лицо, а договор об учреждении не заключается. Но что касается устава, то он обязателен и в случаях регистрации общества единственным учредителем.
Что такое устав
Деятельность и управление обществом с ограниченной ответственностью должны подчиняться специальному закону «Об ООО» № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. А в соответствии с этим законом любое ООО действует на основании устава — единственного учредительного документа общества.
Устав – это документ, где описаны цели общества, принципы его деятельности, указывается порядок перехода доли в уставном капитале, хранения документов, предоставления информации и др.
Вместе с решением об учреждении и заявлением о государственной регистрации общества по устав подается в налоговую инспекцию. Без устава ООО с одним учредителем юридическое лицо просто не зарегистрируют.
Устав может быть разработан лично собственниками бизнеса или профессиональными регистраторами. Но каким бы ни был устав ООО с одним учредителем в 2019 году, он должен содержать в себе обязательные сведения, указанные в статье 12 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Приводим их краткий перечень:
- фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью (полное и сокращенное);
- место нахождения организации;
- состав и компетенция органов общества;
Cостав и компетенция органов общества - размер уставного капитала;
- права и обязанности участников;
- процедура и последствия выхода участника из общества (в том случае, когда устав предусматривает такую возможность);
- процедура перехода доли или ее части в уставном капитале к другому лицу;
- порядок хранения документов организации и предоставления информации об ее деятельности.
Как составить устав ООО с одним участником
Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не делает исключений для устава с одним участником, поэтому все указанные выше сведения должны быть отражены в документе.
На титульном листе указывается, что устав утвержден решением единственного учредителя. Протоколом общего собрания устав утверждается только при регистрации общества с ограниченной ответственностью несколькими учредителями.
Закон не устанавливает, сколько страниц или разделов должно быть в учредительном документе. Если вы уже пробовали скачать устав ООО из доступных источников, то наверняка обратили внимание, что есть варианты многостраничных образцов и такие, которые состоят из двух-трех страниц. Есть даже уставы, состоящие всего из одной страницы.
Дело в том, что многостраничные уставы во многом копируют статьи закона № 14-ФЗ, действующие на момент регистрации общества. Особой необходимости в этом нет, потому что нормативные положения часто меняются. Достаточно будет указать, что организация создана и действует в соответствии с ГК РФ и законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Если в процессе деятельности компании какие-то положения устава перестанут вас устраивать, то в налоговую инспекцию подается новая редакция устава, решение участника об изменении, форма Р13001 и квитанция об уплате пошлины на 800 рублей.
С 29 апреля 2018 года вступают в силу изменения в закон о государственной регистрации. Согласно этим изменениям, в налоговую инспекцию представляется только один распечатанный экземпляр устава (ранее их было два). После успешной регистрации ИФНС направляет электронный вариант устава со своей отметкой.
Типовой устав ООО для одного учредителя
Уже несколько лет Федеральная налоговая служба планирует утвердить проекты типовых уставов, которые смогут заменить индивидуально разработанные учредительные документы. В типовом уставе не будут содержаться сведения о фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала.
Тексты типовых уставов будут размещаться в свободном доступе. Учредители, заполняя заявление на регистрацию по форме Р11001, просто будут делать в одном из полей отметку для выбора своего варианта устава.
К сожалению, процесс разработки и утверждения типовых уставов существенно затянулся. На одном из этапов обсуждения Минэкономразвития, которому поручено подготовить тексты типовых уставов, предложил четыре варианта учредительного документа.
Один из них разрабатывался специально для единственного учредителя, который будет сам руководить своей компанией. Вы можете ознакомиться с этим вариантом и взять его за основу своего устава.
Но позже Министерство отказалось от многостраничных вариантов и разработало сразу 36 вариантов коротких уставов. Сейчас они размещены на официальном портале проектов нормативно-правовых актов, и вы также можете с ними ознакомиться.
Входит в перечень уставных документов ООО, в нем прописаны:
- основные положения, регламентирующие его работу;
- особенности взаимоотношений между участниками и руководством, их права и обязанности;
- ситуации выхода участников и передачи ими своих долей;
- порядок распределения доходов;
- направления деятельности фирмы и прочее.
Открытие фирмы - ее регистрация - это передача в регистрирующий орган пакета документов, одним из которых обязательно является устав ООО, подготовленный в 2 экземплярах (один из них будет храниться в ИФНС, другой - по юридическому адресу фирмы).
Особенности составления документа
О том, как оформить ООО самостоятельно, написано много. Важно понимать, что это юридически сложная процедура, требующая внимательности и терпения. Так текст устава может быть составлен и профессиональными юристами (при цене от 5 000 рублей), и самими учредителями на основе образца и .
Если предполагается, что у общества будет один учредитель, который одновременно выступит его руководителем, то хороший способ сэкономить на регистрации компании - это написать устав самостоятельно. Если управление фирмой будет возложено на нанятого менеджера - нужно особенно тщательно заполнить раздел «Органы управления», дабы предупредить злоупотребления, а также захват доли ООО, потому целесообразно обратиться за помощью к юристам.
При наличии нескольких учредителей важно четко прописать порядок распределения доходов во избежание конфликтов в будущем.
Устав ООО должен в обязательном порядке содержать:
- наименование, написанное русскими буквами. Возможно использование цифр. Допустимо указание нескольких вариантов названия - полного и сокращенного;
- юридический адрес, коим может выступить и адрес директора либо одного из учредителей. По указанному адресу следует хранить архив общества, сюда же будет приходить вся корреспонденция для него, здесь же должен располагаться исполнительный орган фирмы. Доказательством правомочности использования адреса являются свидетельство о собственности либо договор аренды, с приложенными к нему гарантийным письмом от собственника и копией его свидетельства о праве собственности;
- сведения об органах управления, их полномочиях, пределах их возможностей, порядок увольнения и принятия на работу директора и главного бухгалтера, необходимом кворуме общего собрания участников, процедуре его созыва и решаемых им вопросах, особенностях проведения крупных и особо значимых операций (сделок);
- права и обязанности основателей общества;
- уставный капитал - его размеры, сроки и порядок полного внесения, а также изменения его размеров. Допустимо указание минимальной стоимости доли;
- описание процедуры регистрации общества и его ликвидации, а также изменения состава его участников. В ходе ротации учредителей у общества не может быть менее одного собственника, т.е. единственный участник не может выйти из ООО;
- правила хранения архива;
- виды деятельности ООО для внесения в устав указываются в соответствии с тем перечнем, что прописан в заявлении на регистрацию. Первое из указанных направлений деятельности будут принято госорганами основным. Указав все допустимые виды деятельности в уставе ООО, рекомендуется оставить перечень открытым, прописав, что фирма вправе заниматься иными, не запрещенными законодательством, видами экономической деятельности;
- информацию о филиалах и допустимых границах их автономности. Они не являются самостоятельными юридическими лицами, но действуют от имени общества. Ответственность за филиалы несет само общество.
Указание ФИО учредителей в документе не обязательно, что упрощает процесс передачи долей общества или его полную продажу. Данные сведения прописываются в списке участников. Так же указываются их доли.
Основные положения устава предприятия.
Основным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью, товарищества, акционерного общества и других организационно-правовых форм образования юридического лица является его устав . Данный документ по большей части регламентирует взаимоотношения предприятия с партнёрами, государственными органами, определяет отношения участников общества между собой.
Устав - свод положений и правил, определяющих устройство, деятельность, права и обязанности юридического лица, утвержденный и зарегистрированный в установленном законом порядке. Устав определяет правовое положение юридического лица. Устав организации утверждается его учредителями (участниками).
В уставе организации должны определяться:
наименование юридического лица,
место его нахождения,
порядок управления деятельностью,
В уставе в обязательном порядке должны быть следующие разделы:
1. Общие положения. В данном разделе указывается полное наименование организации, сокращённое название и сокращение, используемое в содержании устава. Следует перечислить законы, кодексы, на которые должна опираться каждая соответствующая организация. Далее указываются юридический и фактический адреса с обязательным указанием почтового индекса. Важной частью общих положений является прямое указание на цель общества. Если это коммерческая организация, тогда в качестве цели деятельности указывается получение прибыли. Заключающим моментом общей части устава станет перечень видов деятельности общества. Хотя их можно вынести и в отдельный пункт устава.
2. Юридический статус общества. Перечисление прав и обязанностей общества, следующие за его государственной регистрацией.
3. Права и обязанности учредителей. Помимо фамилий, имён и паспортных данных в этом месте как раз и очерчивается круг полномочий участников общества: права и их обязанности. В том числе право выйти из общества и вытекающие из этого решения последствия. Чем подробнее будут прописаны все нюансы, тем больше уверенности в своей защищённости устав придаст учредителям общества. Особенно важно прописать порядок передачи (отчуждения) своей доли. Здесь же прописываются и другие важные детали, не указанные в законодательстве об общества с ограниченной ответственностью, но важные для учредителей данного общества. Например, порядок уведомлений о дате собраний, о продаже доли, о решении выйти из общества и т.д. Уведомить учредители друг друга могут разными способами, чтобы не было лишних недоразумений, следует уточнить, какой из них юридически является состоявшимся. А также следует уточнить, на кого и в каких случаях возлагается обязанность по уведомлению всех учредителей.
4. Собрание учредителей. В данном разделе прописывается:
Повестка дня (круг вопросов), уточняются участники собрания (могут направлять на собрание своих представителей или нет), их права (принимать участие в каждом собрании и т.п.);
Компетенция собрания (перечислите основные решения, принимаемые большинством голосов, и решения, принимаемые только единогласно);
Периодичность собраний (очередное и внеочередное) и сроки, также можно указать случаи, в которых собирается внеочередное собрание;
Способ и сроки уведомления о дате собрания.
В данном пункте устава могут быть прописаны и другие детали, например, возможность осуществления заочного голосования по определённому кругу вопросов.
Если же учредитель в обществе один, вместо собрания в данном пункте отражается перечень его возможных единоличных решений, которые также как и протокол собрания, следует оформлять письменно.
5. Исполнительный орган. Следует указать, что таковым признаётся избранный на должность директора. Указать порядок избрания директора (на общем собрании учредителей), срок избрания (чаще указывается год, иногда два), его права и обязанности по отношению к обществу, срок предъявления отчёта о его деятельности (в основном раз в год).
6. Финансовая деятельность общества. Указываются документы, на основании которых общество планирует осуществлять свою финансовую деятельность, например, годовой план. И другие важные моменты: какого рода ресурсами общество вправе распоряжаться; как будет распределяться прибыль между учредителями (этот момент следует прописать в соответствии с законом об обществах с ограниченной ответственностью); фонды общества (например, резервный) и отчисления в них; порядок распоряжения финансовыми средствами общества в критических ситуациях (долги, банкротство). Также в данном разделе следует отразить порядок ведения бух. учёта и финансовой отчётности («в порядке, установленном правовыми актами»).
Порядок управления уставным капиталом (а также его размер, доли учредителей) может быть прописан отдельным пунктом в уставе общества.
7. «Ревизор общества» с указанием полномочий, порядка избрания на эту должность, сроки проведения ревизии, основания.
8. Порядок хранения и передачи информации о деятельности общества. Перечислите документы, которые следует хранить (учредительные, протоколы собраний, правомочную документацию, положения, заключения ревизора и прочее). Укажите место хранения, как правило, это юридический адрес. В этом же разделе следует расписать порядок предоставления документации и иной информации о деятельности общества иным лицам, с которым согласны все учредители общества.
9. Ликвидация, реорганизация общества. Следует перечислить порядок и причины того и другого в соответствии с законодательством; указать возможные формы реорганизации (слияние, преобразования в иную организационно-правовую форму). Этот раздел устава также послужит своего рода положением о ликвидационной комиссии: укажите порядок назначения комиссии, её возможный состав, полномочия, основания для созыва комиссии.
Следует отметить, что специфика создания и функционирования организаций в различных организационно-правовых формах оказывает влияние на их уставы. В связи с этим рассмотрим содержание уставов дифференцированно, с учетом разнообразных организационно-правовых форм организаций. Рассмотрим содержание основных положений устава для коммерческих организаций .
Устав общества с ограниченной ответственностью.
Устав общества с ограниченной ответственностью согласно п.3 ст.89 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.2 ст.12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должен содержать следующие сведения :
полное и сокращенное фирменное наименование общества;
сведения о месте нахождения общества;
сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
сведения о размере уставного капитала общества;
права и обязанности участников общества;
сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом. Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.
Устав акционерного общества
В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» (1995 г.) устав акционерного общества должен содержать следующие сведения :
полное и сокращенное фирменные наименования общества;
место нахождения общества;
тип общества (открытое или закрытое);
количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);
размер уставного капитала общества;
структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
сведения о филиалах и представительствах общества; иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.
Устав производственного кооператива
Устав кооператива должен содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, условия о размере паевых взносов членов кооператива; о составе и порядке внесения паевых взносов членами кооператива и их ответственности за нарушение обязательства по внесению паевых взносов; о характере и порядке трудового участия его членов в деятельности кооператива и их ответственности за нарушение обязательства по личному трудовому участию; о порядке распределения прибыли и убытков кооператива; о размере и условиях субсидиарной ответственности его членов по долгам кооператива; о составе и компетенции органов управления кооперативом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.
Устав унитарного предприятия
В соответствии с ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» , устав должен содержать следующие сведения: полное и сокращенное фирменные наименования унитарного предприятия; указание на место нахождения унитарного предприятия; цели, предмет, виды деятельности унитарного предприятия; сведения об органе или органах, осуществляющих полномочия собственника имущества унитарного предприятия;наименование органа унитарного предприятия (руководитель, директор, генеральный директор);порядок назначения на должность руководителя унитарного предприятия, а также порядок заключения с ним, изменения и прекращения трудового договора в соответствии с трудовым законодательством и иными содержащими нормы трудового права нормативными правовыми актами; перечень фондов, создаваемых унитарным предприятием, размеры, порядок формирования и использования этих фондов; иные предусмотренные настоящим Федеральным законом сведения.
Устав государственного или муниципального предприятия кроме сведений, указанных в пункте 3 настоящей статьи, должен содержать сведения о размере его уставного фонда, о порядке и об источниках его формирования, а также о направлениях использования прибыли.
Устав казенного предприятия кроме сведений, указанных в пункте 3 настоящей статьи, должен содержать сведения о порядке распределения и использования доходов казенного предприятия.
Устав унитарного предприятия может также содержать иные не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам положения.
Рассмотрим особенности учредительных документов для некоммерческих организаций.
Устав потребительского кооператива
Устав потребительского кооператива должен содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, условия о размере паевых взносов членов кооператива; о составе и порядке внесения паевых взносов членами кооператива и об их ответственности за нарушение обязательства по внесению паевых взносов; о составе и компетенции органов управления кооперативом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; о порядке покрытия членами кооператива понесенных им убытков.
Устав фонда
Устав фонда помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 ГК РФ, должен содержать: наименование фонда, включающее слово "фонд", сведения о цели фонда; указания об органах фонда, в том числе о попечительском совете, осуществляющем надзор за деятельностью фонда, о порядке назначения должностных лиц фонда и их освобождения, о месте нахождения фонда, о судьбе имущества фонда в случае его ликвидации.
Учредительные документы объединений юридических лиц (ассоциаций и союзов)
Учредительные документы ассоциации (союза) должны содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 ГК РФ, условия о составе и компетенции органов управления ассоциацией (союзом) и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов членов ассоциации (союза), и о порядке распределения имущества, остающегося после ликвидации ассоциации (союза).
Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации.
Государственная регистрация физических лиц осуществляется в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц» от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ уполномоченным федеральным органом исполнительной власти (регистрирующим органом).
Сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы регистрирующим органом включаются в государственный реестр.
Регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет) заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр, или не позднее пяти дней - отказ в государственной регистрации юридического лица. Решение об отказе должно быть обоснованным. Решение об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в судебном порядке.
Отметка о государственной регистрации созданной организации проставляется на титульном листе устава организации.
Устав оформляется на стандартных листах бумаги формата А4. Текст устава состоит из разделов, имеющих заголовки и нумеруемых арабскими цифрами. На титульном листе устава указывают: вид документа (УСТАВ), организационно-правовую форму юридического лица, его индивидуальное название, место составления документа, гриф утверждения устава учредителями или участниками (вверху справа). На подлиннике устава регистрирующий орган вверху слева проставляет отметку о регистрации устава.
Гриф утверждения на уставе заверяется печатью организации. Печатью органа государственной регистрации заверяется отметка о регистрации.
Нормативными правовыми актами установлены типовые и примерные формы уставов организаций и предприятий различных организационно-правовых форм .
Таким образом, специфика создания и функционирования организаций в различных организационно-правовых формах оказывает влияние на их уставы.
Вы решили открыть свою фирму, с чего начать? В первую очередь нужно определиться с организационно-правовой формой и с условиями функционирования будущего предприятия, которые необходимо зафиксировать в документе — Уставе.
Мы расскажем что такое Устав ООО (общества с ограниченной ответственностью), что должен содержать этот документ, как правильно его оформить, как внести изменения в документ. Немаловажно знать особенности оформления Устава с несколькими или одним учредителем, а также сроки регистрации документа и размеры государственной пошлины, им мы тоже уделим внимание в этой статье.
Что такое Устав предприятия (ООО)?
Устав — это учредительный документ, являющийся обязательным для юридических лиц. В документе указывается информация о различных юридических фактах, связанных с компанией: состав учредителей, местоположение фирмы, размер уставного капитала, порядок распределения прибыли и т.д. Документ составляется ещё до регистрации фирмы. Именно на основании этого документа вносятся данные об учредителях ООО, а также о самой компании в единый государственный реестр.
Разделы устава
Типовой Устав предприятия должен содержать информацию, установленную в законодательном порядке. Его разделы включают в себя:
Разделы Устава не являются фиксированными. В документ можно добавлять собственные разделы, менять их порядок. Однако типовой Устав ООО должен содержать основную информацию о предприятии.
В том случае, если в содержание документа были внесены изменения, их необходимо зарегистрировать.
Оформление Устава
Устав нужно оформлять с учётом следующих правил:
- документ должен быть прошит;
- страницы, начиная с той, что идёт после титульного листа, нумеруются;
- на обороте последней страницы нужно прикрепить пломбирующий лист с указанием следующих сведений: число страниц, подпись заявителя с расшифровкой, печать ООО.
Рекомендуется составлять два документа для того, чтобы было удобнее предоставлять Устав в государственных структурах. Устав можно копировать. Для этого копируются все страницы кроме пломбирующего листа. Копии оформляются в налоговых органах. Для получения копии требуется составить запрос в свободной форме с подписью управляющего ООО, а также печатью (если это не первичная регистрация).
В том случае, если Устав оформляется на предприятие с одним учредителем, нужно учитывать следующие особенности:
- в качестве адреса регистрации можно указывать домашний адрес учредителя предприятия;
- полномочия управляющего ООО, как правило, не имеют сроков.
Любые изменения в Уставе нужно регистрировать.
В Уставе с несколькими учредительными лицами указываются:
- финансовые взаимоотношения между учредителями;
- условия выхода учредителя из организации;
- порядок отчуждения долей бывших учредителей;
- права бывших участников ООО на свои доли;
- условия выполнения права выкупа доли учредителя в преимущественном порядке;
- возможность отчуждения доли третьим лицам;
- порядок и сроки выплат доли учредителю, вышедшему из ООО.
Устав – это основной документ, необходимый для регистрации нового юридического лица и дальнейшей его деятельности. При создании субъекта хозяйствования в первую очередь разрабатывается Устав, поскольку именно этот документ регламентирует, чем будет заниматься предприятие, как будет происходить управление им, где оно будет находиться, какой должен быть внесен.
Разработкой образца Устава предприятия ООО могут заниматься как сами учредители юридического лица, так и могут поручить это дело специалистам — юристам.
Другой вариант – это использование Устава, который утверждается учредителями ООО или уполномоченным учредителями органом. Такой Устав на практике используется чаще. Что содержится в документе, разработанном на собрании учредителей?
Вносятся следующие сведения:
- Название предприятия
- Вид организационно-правовой формы (ООО)
- Адрес места нахождения предприятия
- Порядок управления
- Иные сведения, которые полагается вносить в соответствии с конкретным видом деятельности предприятия
В целом Уставы разных предприятий не могут быть составлены идентично. Это обусловлено тем, что каждое юридическое лицо имеет разную организационную структуру (директор, генеральный директор), наделяет руководителя разным объемом полномочий, ведет разную хозяйственную деятельность.
Обязательные пункты Устава
Устав юридического лица должен в полной мере отражать деятельность субъекта хозяйствования. Чтобы вся информация была отражена полностью, типовой Устав ООО, как правило, содержит такие разделы:
Регистрация
При регистрации ООО в ЕГРЮЛ регистратору предоставляется Устав ООО и ряд других документов. Если в дальнейшем потребуется , то их также необходимо будет зарегистрировать в ЕГРЮЛ.