Образец решения единственного участника о продаже доли. Преимущества сделки, заверенной нотариально. Как ООО продать свою долю? Пошаговая инструкция

Процедура:

1. Протокол собрания ООО, где владелец (единственный участник ООО) решает продать 100 доли такому то физическому лицу.

2. Заключение договора купли-продажи, нотариально.

4. Новый протокол (уже делает новый владелец - физ лицо) о назначении ген. директора ООО

Вот примерный типовой договор

ДОГОВОР № ____
купли-продажи доли в Уставном капитале
Город ___

Как ООО продать свою долю? Пошаговая инструкция

Для выполнения поиска и выбора провайдера была интегрирована многофункциональная команда. Во время стадии поиска поставщика руководство высшего уровня потребовало, чтобы в дополнение к возврату возвращаемой упаковки были выявлены поставщики, которые могли бы взять на себя среднесрочную перспективу, чтобы вывести готовый продукт из производственных линий, сохранить его и распространить, как это было предсказано что складские мощности компании будут превышены через 2-3 года, а высшее руководство решило не вкладывать больше средств в складские мощности или расходы на распределение, а выделить пространство для расширения производственной линии, которую производит этот завод.

дата
Участник Общества с ограниченной ответственностью «NNN» (зарегистрировано в ЕГРЮЛ “____” июля 200__ года за ОГРН - ____________________) – --------------, именуемый в дальнейшем “Продавец”, с одной стороны, и гр. Российской Федерации Иванов Иван Иванович, именуемая в дальнейшем “Покупатель”, с другой стороны, вместе именуемые “Стороны”, заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Настоящим Продавец продаёт Покупателю, а Покупатель принимает и обязуется оплатить на условиях, определяемых настоящим Договором следующую долю (в дальнейшем “Доля”) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «NNN» (в дальнейшем “Общество”).
1.1.1. Размер Доли: ____% (_____ процентов) от размера Уставного капитала Общества.
1.1.2. Номинальная стоимость Доли: _____ (__________) рублей 00 коп.
1.1.3. Документы, свидетельствующие о принадлежности Доли Продавцу - Учредительный договор Общества и Устав Общества, утвержденные Общим собранием учредителей Общества (Протокол № 1 от «___» июня 200__ г.).
1.1.4. Стоимость Доли: _______ (________________________) рублей 00 коп.
2. ГАРАНТИИ ПРОДАВЦА
1.2. Продавец гарантирует, что отчуждаемая им Доля полностью оплачена, не продана, не заложена, в споре, под запрещением (арестом) не состоит и не обременена никакими другими правами третьих лиц.
2.1. Продавец принимает на себя обязательство возместить Покупателю все расходы возникшие в результате исков, требований, судебных решений (включая судебные издержки и расходы на юриста), а также убытки, которые Покупатель и (или) Общество могут понести вследствие нарушения гарантий и обязательств Продавца, содержащихся в настоящем Договоре.
3. ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ
3.1. Покупатель обязуется оплатить стоимость Доли, указанной в п. 1.1.4 настоящего Договора, в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента заключения настоящего Договора.
Оплата по настоящему Договору производится путем перечисления денежных средств на счет Продавца или путем передачи наличных денежных средств Продавцу.
4. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ИЗМЕНЕНИЙ, ВНОСИМЫХ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА
4.1. Покупатель обязуется в течение 3 (Трех) рабочих дней, следующих за днем подписания настоящего Договора предоставить в Общество и МИФНС № - города - все необходимые документы для внесения изменений в учредительные документы Общества и их государственной регистрации в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.
4.2. Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации в уполномоченном государственном регистрационном органе.
В случае, если государственная регистрация соответствующих изменений в учредительные документы Общества не состоится по причинам, вызванным действиями Продавца или отказом уполномоченного государственного регистрационного органа на законных основаниях, настоящий Договор может быть расторгнут Покупателем в одностороннем порядке.
5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
5.1. В случае неисполнения условий пункта 4.2 настоящего Договора, Продавец обязуется уплатить Покупателю неустойку в размере 0,1 (одной десятой) процента от суммы, указанной в пункте 1.1.4 настоящего Договора за каждый день просрочки.
5.2. В случае неисполнения Покупателем условий пункта 3.1 настоящего Договора, Покупатель обязан уплатить Продавцу неустойку в размере 0,1 (Одной десятой) процента от суммы, указанной в пункте 1.1.4 настоящего Договора, за каждый день просрочки.
6. ФОРС-МАЖОР
6.1. При возникновении обстоятельств, которые препятствуют полному или частичному выполнению любой из Сторон своих обязательств по настоящему Договору, а именно: военные действия, пожар, наводнение, землетрясение, - время, обусловленное для выполнения обязательств увеличивается на период действия вышеуказанных обстоятельств непреодолимой силы.
6.2. Если приведенные выше обстоятельства продолжаются более трех месяцев, каждая из Сторон имеет право отказаться от дальнейшего выполнения обязательств по настоящему Договору и в таком случае ни одна из Сторон не имеет право требовать от другой Стороны возмещения каких-либо убытков.
7. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
7.1. Все изменения, дополнения и приложения к настоящему Договору составляются в письменной форме и подписываются должным образом уполномоченными представителями Сторон.
7.2. Все споры и разногласия между Сторонами, возникающие при исполнении настоящего Договора, решаются путем переговоров.
7.3. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до исполнения Сторонами обязательств, вытекающих из положений настоящего Договора.
7.4. Настоящий Договор составлен и подписан в 3(Трех) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, один из которых находится у Покупателя, другой - у Продавца, а третий экземпляр предоставляется руководству Общества.
8. АДРЕСА, РЕКВИЗИТЫ и ПОДПИСИ СТОРОН
8.1. Продавец:
8.2. Покупатель

Отдел логистики находился на заключительном этапе выбора из числа этих трех кандидатов поставщика для обслуживания восстановления возвратной упаковки и управления готовой продукцией, когда он запросил технические консультации для первых двух авторов этого исследования, которые предложили использовать методы преодоления, чтобы сделать выбор поставщика.

Компания согласилась на контракт с выбранным поставщиком с помощью этой методологии; во время этого исследования, этап реализации отношений почти завершен, и результаты оцениваются. Второй случай касается компании, которая является внутренним поставщиком ведущей хлебопекарной компании в Мексике, которая признана за ее практику распространения на рынке потребительских товаров. Эта компания, которая производит дисплеи и полки для всех продуктов компании? нанял услуги третьей стороны для управления процессом поиска и отбора поставщиков сырья через онлайн-аукционы, которые выполнялись по просьбе их корпоративного лица.

справочно - прошу ознакомиться

Закон об ООО, статья 21.

Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции)

Продажа или покупка доли в Обществе с Ограниченной Ответственностью — явление нередкое, но количество вопросов, возникающих при оформлении сделки не уменьшается. Попробуем ответить на большинство из них.

Поставщик логистики - компания с латиноамериканским капиталом, выбранная группой ведущих компаний в области потребительских товаров благодаря международному опыту использования онлайновых систем для поиска и отбора поставщиков продуктов и сырья. В ходе поиска и отбора этой третьей части группа высокопоставленных руководителей компаний, занимающихся потребительскими товарами, рассматривала только международных операторов, потому что на местном рынке не было ссылок от престижных операторов. Несколько компаний, принадлежащих к этой крупной хлебопекарной компании, уже заключили контракты с оператором логистики, когда высшее руководство рекомендовало компании-участнику проанализировать вариант аутсорсинга для этой компании онлайн-поиска и отборной деятельности своих поставщиков. сырье Проект аутсорсинга был реализован в течение нескольких лет и привел к существенной экономии для компании.

Этапы купли-продажи

  • Для продажи или покупки оформляется договор, заверенный у нотариуса или в письменной форме составленный в офисе. Если увеличивается за счет дополнительных денежных средств или имущества, принимается новый член общества, который и вкладывает свои средства.
  • В случае принятого решения о выходе из состава общества, сотрудник может продать свою долю самому обществу, участнику ООО или третьему лицу. Продажа долей будет рассмотрена более подробно далее.
  • При определении с покупателем составляется договор купли-продажи. Если участник общества не хочет получать материальный доход от продажи он может через заявление передать свою часть любому участнику общества. При добровольном выходе, общество обязано выплатить всю стоимость доли бывшему члену. При данном выходе затрачивается самое маленькое количество времени.
  • При нахождении в ООО, участники могут увеличивать или уменьшать свои доли через покупку или продажу некоторого количества участия. Доля может покупаться как у участника, так и у Общества.

При оформлении договора продажи доли ООО, обозначаются:

Данный выкуп производится в случае

Группа состоит из четырех секторов бизнеса: моющих средств и домашнего ухода, косметики и чистящих средств, адгезивов и технических разработок. Корпорация этого многонационального предприятия также расположена в Германии, и компания находится в процессе расширения своего присутствия в других странах. Эта компания регистрирует хороший рост в четырех секторах, особенно в одном из клеящих веществ. В Мексике группа укрепляет свои позиции благодаря приобретению хорошо известных брендов и заводам, расположенным в штатах Мексика и Гуанахуато.

  • сумма;
  • сроки;
  • другие условия;

Согласно законодательству РФ, рассматривать заявление о продаже ООО можно не дольше 1 месяца (если в Уставе не прописано другое). Если участники или само общество не соглашается приобрести долю за сумму, желаемую продавцом, она предлагается сторонним лицам. Цена устанавливается по номиналу, указанной в Уставе или по соглашению сторон, согласно рыночной обстановке на данный момент.

Входящие термины поиска

В своей миссии корпорация отмечает, что основной способностью группы является развитие брендов. После стратегического анализа позиции компании в Мексике высшее руководство решило сосредоточить свои ресурсы на развитии этого потенциала и использовать услуги третьих сторон для осуществления неосновных видов деятельности. Руководители операционных, маркетинговых и коммерческих отделов провели экономический анализ своих административных процессов и решили, что распределение продуктов является одним из логистических процессов, которые должны были быть переданы на аутсорсинг.

После подачи заявления и нахождения покупателя с долей ООО, он приобретет права и обязанности продавца в деятельности организации. Сюда не входят обязанности, которые выполнял продавец, если они не были зафиксированы на бумаге.

Cхемы продажи

Был выбран набор логистических операторов, зарегистрированных в специализированных каталогах, для запроса формальных котировок. Поставщики оценивались по нескольким критериям, из лучших квалификаций также была получена прямая информация о клиентах, которых они посещают. Оператор, выбранный в рамках этого процесса, осуществляет кросс-докинг-услуги, доставку продукции оптовым дистрибьюторам компании и контролирует, что они осуществляют распространение и продвижение продуктов розничным торговцам.

Проект аутсорсинга уже реализован, и на момент проведения исследования была проведена первая оценка результатов. Компания в случае четырех имеет американское происхождение и производит продукцию в двух основных направлениях: косметика и пластмассы; продукты продвигаются и распространяются непосредственно независимыми агентами. Еженедельные заказы отправляются 130 региональным дистрибьюторам, которые доставляют их этим торговым агентам. Компания периодически обновляет свои продукты и распространяет соответствующие каталоги агентам продаж.

Схема продажи доли в ООО

Третьему лицу

Продажа третьему лицу возможна в случае, когда участники ООО и само Общество отказывается от покупки. Обе стороны, получив нужные документы у Общества, должны заверить их нотариально. Стоит отметить, что для оформления сделки нужно согласие супругов.

Оно предоставляется в письменной нотариальной форме или при личном участии. С момента подписания документов и подписания их у нотариуса, продаваемая доля переходит в собственность покупателя. Далее, он должен предоставить ее для регистрации в ЕГРЮЛ. Через 5 дней покупатель становится членом Общества, а продавец исключается из него (если продана вся доля). Средства перечисляются на счет продавца.

Планирование производства зависит от доступности использования форм, которые составляют основной технологический актив компании, тем самым сохраняя высокий уровень запасов. Распределение всегда отвечало за третье лицо, так как компания начала свою деятельность в Мексике, потому что эта логистическая деятельность никогда не фигурировала среди навыков: разработка и производство пресс-форм являются основными? компании. Чтобы взять на себя ответственность за распространение, был установлен молчаливый контракт на основе устных соглашений между сторонами. с конкретным поставщиком, который является лидером на рынке операторов связи.

Обществу

Данный выкуп производится в случае:

  1. Запрета на продажи доли ООО третьему лицу, прописанному в Уставе.
  2. Если участники не согласны, чтобы продавец находил третье лицо на покупку.

Для покупки Обществом доли, достаточно письменного заявления, его можно не заверять нотариально. Регистрация сделки должна происходить не дольше 1 месяца. Доля, после выкупа Обществом, может быть разделена между участниками и третьими лицами в течение 1 года (если это не запрещено Уставом).

Этому провайдеру присваивается большая часть тома, и с ним поддерживается взаимосвязь взаимного доверия и для которого не предусмотрена дата окончания. Тем не менее, годовой обзор контракта с генеральным менеджером завода, менеджером по логистике и директором по перевозкам осуществляется для того, чтобы обсудить затраты на обслуживание с этим основным поставщиком, который с точки зрения высокая производительность. Согласно оценке, текущая база несущих меньшинств пересматривается или объем распределения перераспределяется.

Работа с несколькими перевозчиками - это то, как компания решила снизить риск аутсорсинга для одного провайдера и иметь разницу в переговорах относительно стоимости услуги. В таблице 2 описаны наиболее важные элементы анализируемых процессов аутсорсинга. Кроме того, компания в случае 2 имеет информацию из первых рук о том, что компании той же промышленной группы имеют отношение к работе третьей стороны, что позволяет более объективно и быстро оценить привлекательность аутсорсинга и потенциал для создания с этим отношения поставщика.

Другому участнику

Данный вариант реализуется в случае продажи доли конкретному члену Общества, или если участники реализуют свое право на покупку доли других участников. Как и при продаже ООО сделка не требует нотариального заверения. Договор составляется в письменной форме. Если в Уставе прописано, что такой договор требует собрания всех членов Общества, то оно созывается, в противном случае достаточно продавца и покупателя.

В отношении случая 3 деятельность четко определена и хотя она включает в себя несколько видов деятельности, все являются рутинными; в то время как в случае 1 аутсорсинговая деятельность является сложной, поскольку она требует новых действий и процедур для решения проблем обслуживания. Если были обнаружены ошибки в применяемых процедурах, литература о методах принятия решений была пересмотрена, чтобы разработать предложения о методах, которые могут быть использованы для улучшения конкретных этапов процесса внешнего подряда.

Решение об аутсорсинге логистической деятельности объясняется различными причинами, в том числе решением проблемы, использованием возможностей для бизнеса или улучшением конкурентной позиции компании путем предоставления третьим сторонам деятельности, которые не считаются основными. Решение об аутсорсинге идентифицируется топ-менеджером, участие которого в маргинальных стадиях процесса является незначительным.

Оценка доли

Оценка доли ООО требуется в случае обращения к нотариусу, если недостаточно составления письменного договора.

Для оценки сначала проводится исследование экономических показателей, в которых осуществляет свою деятельность фирма и ее экономическое состояние. Затем оценивается деловая активность. Финалом является договоренность ее оценки.

Компании готовы принять определенное увеличение затрат за счет субподряда деятельности в обмен на улучшение обслуживания своих клиентов и выпуск ресурсов, которые могут быть использованы для развития основных видов деятельности компании. Не проводится сравнительный анализ с компаниями в этом секторе, чтобы идентифицировать те основные логистические операции, которые больше не выполняются компанией и не переданы третьим сторонам, или анализ эффективности выполняется для оценки внутренней эффективности.

Для последующих этапов процесса аутсорсинга многофункциональные и многоуровневые команды координируются операциями, логистикой или генеральными менеджерами. Количество поставщиков, которые должны быть включены в квалификационный этап, регулируется принципом удовлетворения, который понимается следующим образом: он включает в себя столько поставщиков, сколько группа принятия решений считает целесообразной, когда начальная группа не имеет достаточной квалификации, поиск расширен пока группа, принимающая решения, не будет удовлетворена числом поставщиков, которые она оценила.

Для правильной оценки необходимы:

  • учредительные документы: Устав, ОГРН, ЕГРЮЛ и др.;
  • документ, подтверждающий собственность доли;
  • бух.баланс;
  • отчет о прибыли и убытках;
  • свидетельство материальных и нематериальных активов;
  • договора аренды;

На оценку доли Общества влияют множество экономических факторов: ситуация в стране, ликвидность компании, рентабельность деятельности и т.д. В среднем, подобная оценка не превысит сумму 5000 рублей. Нотариус вправе произвести оценку не более 5 рабочих дней.

Критерии на этапе квалификации - это общая и вторичная информация, используемая для квалификации кандидатов. Эти действия тесно связаны с предложениями, предложенными Раковиной и Лэнгли. На этом этапе определяются более точные критерии, среди которых стоимость является одной из самых важных. Компания в случае 1 включила все соответствующие критерии для оценки кандидатов, в то время как компания в случае 3 начинала с нескольких критериев и продолжала увеличивать свое число до разделения оценок.

Эти две схемы работы были опубликованы в литературе без заключения о том, какая из двух является наилучшей практикой. В стадии отбора поставщиков рассматриваются несколько критериев, которые охватывают размеры надежности, стоимости, мощности и опыта обслуживания. Практика заключается в достижении консенсуса со стороны группы решений относительно весов, которые будут отнесены к каждому критерию; установленные весовые коэффициенты взвешенные средние рассчитываются для определения уровня эффективности поставщиков.

Для крупных фирм с большими оборотами сроки могут возрасти до 30 дней. Обладая экономическим образованием, можно осуществить самостоятельную оценку, но лучше довериться профессионалам.

Налоги на долю

Оценка стоимости доли будет нужна и при уплате налогов. Налог будет отличаться при владении физическим или юридическим лицом. Гражданин должен оплатить НДФЛ 13% от прибыли договора, если нерезидент РФ-30%. В случае владения более 5 лет или продажи по номиналу, оплата налога не предусмотрена. ИП оплачивают аналогичный налог.

Хотя участвующие компании являются лидерами в своем секторе, они не используют или не знают формальных методов оценки альтернатив и построения иерархии поставщиков. Выбор основан на затратах, учитывая приемлемый уровень других критериев или взвешенную сумму атрибутов для поставщиков. Методы улучшения, используемые для выбора поставщика компании в случае 1, были предложены авторами этой статьи и были хорошо приняты и оценены группой принятия решений. Следует отметить, что для этих компаний аутсорсинговые логистические услуги классифицируются как базовые, это относительно стандартизировано, с четко определенными и стабильными эксплуатационными требованиями, что облегчает сравнение альтернатив.

Организации при продаже доли уплачивают налог согласно налогообложению. Налог не оплачивается, если стоимость равна вкладу в уставной капитал.

Оферта продажи

Договор должен быть составлен в письменной форме или он должен быть нотариально заверенным. В случае продажи не членам ООО, договор должен быть обязательно заверен у нотариуса. В противном случае он считается недействительным. Примерный срок оформления документов займет около 10 дней. Собственником доли покупатель становится сразу после подписания договора.

Документация

Будут необходимы:

  • паспорта обеих сторон;
  • государственная регистрация ООО;
  • устав;
  • ЕГРЮЛ: выписка, свидетельство о внесении;
  • документ об уполномоченном лице принимать решения;
  • список учредителей;
  • документы, если доля раньше покупалась;
  • решение об открытии ООО;
  • платежное поручение, чек или другое, которое подтверждает оплату доли;
  • акт оценки имущества;

Соберем все вышеизложенное в пошаговую инструкцию.

Пошаговая инструкция по самому процессу купли-продажи:

  1. Подготовка всех документов.
  2. Заверение документов у нотариуса.
  3. Государственная регистрация.
  4. Внесение изменений в ЕГРЮЛ.
  5. Получение документов государственной регистрации.

Ограничения на продажу третьим лицам

Условия продажи доли Общества не членам:

  1. Доля должна быть полностью оплачена.
  2. Подтверждение владения выпиской из ЕГРЮЛ.
  3. В уставе нет запрета на продажу третьим лицам.
  4. Согласие других участников ООО.

Цена должна быть установлена у продавцов или прописана в Уставе.

Таким образом, в статье мы рассмотрели возможность продажи доли Общества с Ограниченной Ответственностью. Доля может быть продана членам Общества, самому Обществу или третьим лицам.

Кем регулируется сделка?

Сделка купли-продажи доли ООО регулируется ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в последней редакции от 2011 года.

Переход доли Общества или ее части осуществляется на основании сделки. Она не подлежит заверению в нотариальной конторе. В некоторых случаях достаточно письменного оформления.

Сделка оформляется без нотариуса:

  • доля приобретается самим Обществом;
  • доля отчуждается Обществу, независимо от согласия или несогласия других участников;
  • доля переходит другому члену ООО;
  • при преимущественном праве;

В случае нотариального заверения, это может сделать любой нотариус в РФ, независимо от проживания покупателя или продавца и местонахождения ООО. Если сделка у нотариуса оформлена некорректно или сделана не нотариально заверенной (когда это должно быть), она признается недействительной.

Преимущества сделки, заверенной нотариально:

  1. Гарантия законности.

Нотариус должен проверить:

  • подлинность документов;
  • проверка личностей и их полномочий;
  • дееспособность участников;
  • разъяснение последствий;
  • проверить «чистоту» передаваемой доли (не обременена ли она?);

При нарушении хотя бы одного пункта нотариус должен отказать в оформлении.