Решение о закрытии случая принимается при. Порядок ликвидации юридических лиц

Ликвидация ООО - более сложный, дорогой и долгий процесс, нежели регистрация ООО или закрытие ИП . Не секрет, что помимо ликвидации юридического лица официальным способом (добровольная ликвидация), существуют и альтернативные способы ликвидации . Из данной статьи Вы узнаете в максимально доступной форме как ликвидировать ООО без долгов самостоятельно официально, не прибегая к услугам юридических фирм, что сэкономит Вам до 40 000 рублей в зависимости от региона.

Форма Р15001 предназначена для уведомления о ликвидации юридического лица.

Форма Р16001 предназначена для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Типичные расходы на ликвидацию ООО по г. Москва:

Госпошлина за ликвидацию ООО – 800р.

Услуги юристов по подготовке и подаче документов – от 15000 до 30000р.

Нотариальное заверение 2-х уведомлений Р15001 и заявления Р16001 – от 3000 до 4500р.

Нотариальная доверенность для представителя – от 1000 до 1500р.

Публикация сообщения о ликвидации ООО в журнале «Вестник государственной регистрации» - 2300р.

Процедура добровольной ликвидации ООО занимает не менее трёх месяцев и состоит из следующих четырёх основных этапов:

1. Принятие решения о ликвидации ООО и уведомление о начале процедуры ликвидации ООО

Учредители (участники) ООО на общем собрании принимают решение о ликвидации ООО и формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора. Решение о ликвидации принимается участниками единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37 ФЗ "Об ООО"). В течение 3х рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации ООО нужно представить в налоговую по месту нахождения ООО нотариально заверенное Уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001. К нему прилагается решение (протокол) о ликвидации ООО. Заявителем на протяжении всей процедуры ликвидации выступает руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор ООО.

2. Публикация сообщения о ликвидации ООО в журнале «Вестник государственной регистрации»

После внесения в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры ликвидации необходимо опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации ООО, а также о порядке и сроке заявления требований кредиторами. Публикация в Вестнике до подачи уведомления о начале ликвидации (и одновременно с ним) не допускается. Общество обязано уведомить в письменном виде всех известных на момент принятия решения о ликвидации ООО кредиторов о планируемом прекращении деятельности.

3. Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО

Не ранее, чем через 2 месяца после публикации сведений о начале процедуры ликвидации ООО в журнале «Вестник государственной регистрации» бухгалтерия составляет промежуточный ликвидационный баланс, утверждаемый общим собранием участников (единственным участником), который рекомендуется подать на госрегистрацию вместе с уведомлением о ликвидации юридического лица по форме Р15001. Прямой обязанности подавать в налоговую сам ПЛБ нет, достаточно только уведомления о его составлении и соответствующего решения ОСУ, однако, многие налоговые продолжают его требовать.

Внимание! Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган, если в отношении ООО, находящегося в процессе ликвидации, начато и не закончено какое-либо судебное разбирательство или начата и не закончена выездная налоговая проверка.

После подачи промежуточного ликвидационного баланса необходимо произвести расчеты с кредиторами, реализацию имущества, распределение выручки после расчетов и реализации между участниками (если она есть), закрытие банковских счетов.

4. Сдача ликвидационного баланса ООО и заявления о ликвидации ООО

После внесения в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса, бухгалтерия составляет ликвидационный баланс, утверждаемый общим собранием участников (единственным участником), который необходимо подать вместе с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001, не забыв приложить квитанцию об уплате госпошлины за ликвидацию ООО в размере 800 рублей.

Необходимые документы для заверения нотариусом заявлений на ликвидацию ООО

При ликвидации ООО необходимо нотариально заверить подпись заявителя на формах Р15001 и Р16001. Дополнительно, к обозначенным выше документам, нотариус потребует:

1. Выписку из ЕГРЮЛ (свежую);

2. Устав ООО;

3. Свидетельство ОГРН;

4. Свидетельство ИНН;

5. Решение (протокол) о назначении руководителя (генерального директора ООО).

Внимание!

Как правило, оригиналов вышеуказанных документов более чем достаточно. Вы можете уточнить список документов, необходимых для ликвидации ООО, непосредственно у Вашего нотариуса.

Ликвидация ООО 2019 пошаговая инструкция:

Этап 1 - Принятие решения о ликвидации ООО и уведомление о начале процедуры ликвидации ООО

1. Подготавливаем протокол о ликвидации ООО и назначении ликвидатора ООО. В случае если участник один, то соответственно подготавливается решение о ликвидации ООО и назначении ликвидатора.

2. Скачиваем актуальный бланк уведомления о ликвидации юридического лица - образец уведомления о ликвидации ООО 2019 по форме Р15001 с пояснениями. Для просмотра образца Вам понадобится бесплатная программа для чтения PDF файлов, последнюю версию которой можно скачать с официального сайта Adobe Reader .

4. Далее ликвидатор ООО идет в налоговую, взяв с собой паспорт, и подает заявление Р15001 - 1шт., решение (протокол) о ликвидации ООО - 1шт. инспектору в окошко регистрации, после чего получает с отметкой инспектора расписку в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган.

Отслеживать состояние готовности документов можно с помощью сервиса «Сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации ».

5. Через неделю (5 рабочих дней) ликвидатор ООО идет с паспортом и распиской в налоговую и получает лист записи единого государственного реестра юридических лиц (лист записи ЕГРЮЛ), свидетельствующий о том, что ООО находится в процессе ликвидации.

Этап 2 - Публикация сообщения о ликвидации ООО в журнале «Вестник государственной регистрации»

1. Подаём заявку на публикацию сообщения о ликвидации ООО в журнал «Вестник государственной регистрации». Подробная инструкция по заполнению, оплате и подаче заявки на публикацию в статье - Публикация сообщения о ликвидации ЮЛ в журнал «Вестник государственной регистрации» .

Этап 3 - Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО

1. Через 2 месяца после публикации сообщения о ликвидации ООО подготавливаем протокол (решение) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ООО.

2. Заполняем бланк уведомления о ликвидации юридического лица в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса - форма Р15001 скачать в формате Excel . В этом Вам поможет образец уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО 2019 по форме Р15001 с пояснениями.

3. Ликвидатор ООО идёт к нотариусу заверять свою подпись на заявлении Р15001, взяв с собой паспорт и необходимый пакет документов ООО, который был упомянут выше.

4. Далее ликвидатор ООО идет в налоговую, взяв с собой паспорт, и подает заявление Р15001 - 1шт., решение (протокол) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса - 1шт., промежуточный ликвидационный баланс ООО – 3шт. инспектору в окошко регистрации, после чего получает с отметкой инспектора расписку в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган.

5. Через неделю (5 рабочих дней) ликвидатор ООО идет с паспортом и распиской в налоговую и получает лист записи единого государственного реестра юридических лиц (лист записи ЕГРЮЛ), свидетельствующий о регистрации промежуточного ликвидационного баланса ООО.

Этап 4 - Сдача ликвидационного баланса ООО и заявления о ликвидации ООО

1. Подготавливаем протокол (решение) об утверждении ликвидационного баланса ООО.

2. Скачиваем актуальный бланк заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией - форма Р16001 скачать в формате Excel и заполняем. В этом Вам поможет образец заявления о ликвидации ООО 2019 по форме Р16001 с пояснениями.

3. Ликвидатор ООО идёт к нотариусу заверять свою подпись на заявлении Р16001, взяв с собой паспорт и необходимый пакет документов ООО, который был упомянут выше.

4. Оплачиваем государственную пошлину за ликвидацию юридического лица. В формировании квитанции на оплату госпошлины Вам поможет , распечатываем и оплачиваем (800р.) без комиссии в любом банке. Оплату производит ликвидатор ООО. Оплаченную квитанцию подкрепляем к верхнему краю первого листа заявления P16001.

5. Далее ликвидатор ООО идет в налоговую, взяв с собой паспорт, и подает заявление Р16001 - 1шт., решение (протокол) об утверждении ликвидационного баланса - 1шт., квитанцию оплаченной госпошлины - 1шт., ликвидационный баланс ООО – 3шт. инспектору в окошко регистрации, после чего получает с отметкой инспектора расписку в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган.

6. Через неделю (5 рабочих дней) ликвидатор ООО идет с паспортом и распиской в налоговую и получает лист записи единого государственного реестра юридических лиц (лист записи ЕГРЮЛ), свидетельствующий о ликвидации ООО.

Необходимая при заполнении форм Р15001 и Р16001 информация:

Подготовить комплект документов на ликвидацию ООО онлайн

Хотите добровольно ликвидировать ООО, но нет желания разбираться в тонкостях заполнения форм и боитесь получить отказ? Воспользуйтесь онлайн-сервисом оформления документов , который поможет Вам подготовить документы на ликвидацию ООО без ошибок! Наши юристы проверят подготовленные документы и дадут необходимые консультации и ответы на любой вопрос.

Ваши замечания и предложения по улучшению данной статьи оставляйте в комментариях.

Ликвидация ООО – процесс достаточно сложный и длительный по времени. Однако, если придерживаться определенных правил, то закрыть организацию можно и самостоятельно, не прибегая к помощи сторонних специалистов.

Прежде чем начинать данную процедуру необходимо знать, что существуют альтернативные способы ликвидации. Возможно, конкретно в вашем случае ООО проще продать или сменить в ней состав учредителей. В такой ситуации организация будет существовать и дальше, но уже без вашего участия.

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2019 году

Организация может быть ликвидирована добровольно или по решению суда (все случаи перечислены в ст. 61 ГК РФ). В данной статье рассмотрена добровольная процедура ликвидации ООО.

Процесс добровольной ликвидации ООО состоит из следующих этапов:

Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии.
Уведомление о начале ликвидации налоговой службы.
Публикация в «Вестнике государственной регистрации» извещения о ликвидации.
Уведомление о факте ликвидации кредиторов.
Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении.
Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС.
Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса.
Расчеты по имеющимся у организации долгам.
Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО.
Подача в ИФНС окончательного пакета документов.

Рассмотрим каждый из вышеперечисленных этапов более подробно:

1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии

Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО. Оно должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников. Если в организации только один участник, то решение о ликвидации принимается единолично, после чего составляется решение единственного учредителя .

Стоит заметить, что комиссия может состоять всего лишь из одного человека – ликвидатора. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации.

Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации (ст. 62 ГК РФ).

Обратите внимание , начиная с 30 марта 2015 года, функции заявителя в процессе ликвидации должен выполнять руководитель комиссии или ликвидатор (ранее документы должен был подавать один из учредителей или участников ООО).

2. Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации ООО

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения (протокола) о ликвидации в ИФНС по месту учета необходимо подать:

уведомление по форме Р15001 (нотариально заверенное);
протокол собрания участников или решение единственного учредителя .

Спустя 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдать вам на руки копию листа, подтверждающего внесение данных в государственный реестр.

Обратите внимание , фонды (ПФР и ФСС) уведомлять о факте закрытия ООО больше не нужно. Данную информацию им должна предоставлять налоговая инспекция. Правда, в нашей стране бывает всякое, поэтому данный момент лучше уточнить в ИФНС по месту учета.

Бесплатная консультация по налогам

3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации»

Ликвидировать организацию с долгами перед контрагентами без урегулирования отношения с ними нельзя, поэтому ликвидационной комиссии необходимо опубликовать в СМИ сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО.

Изданием, в котором публикуются подобная информация, является «Вестник государственной регистрации» . Разместить извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте журнала.

4. Уведомление о закрытии ООО кредиторов

Помимо публикации в «Вестнике» необходимо письменно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации, а также рассказать о порядке и сроках выставления претензий и требований с их стороны (данный срок должен составлять не менее 2-х месяцев).

Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако, у вас должны остаться доказательства того, что кредиторы были действительно осведомлены. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).

5. Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении

Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.

Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.

Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).

Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).

Отчетность за сотрудников

После того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам). Данные расчеты необходимо сдать до подачи заявления .

Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р16001.

Примечание : на последних отчетах в ПФР, ФСС и ИФНС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».

В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление.

Кроме этого, с апреля 2016 года был введен новый ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М . Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца.

По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором.

Не стоит забывать и об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ . Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента. Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.

6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязаны) провести выездную проверку. Причем сделать они это могут независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка.

На практике, данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. Однако, в любом случае, подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее.

Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.

7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса

Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).

Промежуточный баланс должен содержать:

сведения об имуществе организации;
информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
результаты рассмотрения требований кредиторов.

После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).

уведомление по форме Р15001 заверенное у нотариуса (в этот раз в разделе 2 ставится галочка в пункте 2.3);

Помимо этого во многих ИФНС дополнительно могут потребовать:

протокол (решение) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ;
документы, подтверждающие публикацию в «Вестнике» .

В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ и отдать вам копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

Подача налоговой декларации

Вместе с промежуточным ликвидационным балансом, вы можете сдать налоговую декларацию, но при условии, что после составления баланса организация больше не планирует проводить налогооблагаемых операций. Если такие операции возможны – декларацию подавайте с ликвидационным балансом.

Для ликвидируемых ООО последний отчетный год – период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Вся отчетность по компании должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации организации.

Налоговые декларации подаются в соответствии с выбранной системой налогообложения, подробнее читайте на этой странице.

8. Расчеты по имеющимся у организации долгам

После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.

Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:

Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
Оставшиеся долги перед другими кредиторами.

Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Если ещё перед началом ликвидации вы точно знаете, что денежных средств и имущества ООО не хватит для погашения всех имеющихся долгов, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству (так как в проведении этой процедуры есть много нюансов самостоятельно ей заниматься лучше не стоит).

9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО

Как только все задолженности перед контрагентами, сотрудниками и государством будут погашены, ликвидационной комиссии необходимо составить окончательный ликвидационный баланс , содержащий сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками.

Примечание : если активы в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может запросить разъяснения и даже отказать в ликвидации. Делается это с целью выявления недобросовестных ликвидаторов, которые временно выводят свои активы из ООО, чтобы не выплачивать долги кредиторам.

Окончательный ликвидационный баланс необходимо утвердить на общем собрании участников (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение) об утверждении.

Только после этого активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами, можно распределить между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале организации.

10. Подача в налоговую инспекцию окончательного пакета документов

После прохождения всех вышеперечисленных этапов необходимо подать в ИФНС окончательный пакет документов:

заявление по форме Р16001 (нотариально заверенное);
протокол (решение) об утверждении окончательного ликвидационного баланса ;
квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей.
справки из фондов, подтверждающие отсутствие задолженностей (их сдавать не обязательно, так как налоговая должна самостоятельно запрашивать эти данные в ПФР и ФСС).

В течение 5 рабочих дней после сдачи документов налоговая инспекция ликвидирует ООО, внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдаст вам на руки копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

После этого останется только: закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать в специализированной организации и сдать оставшиеся документы ликвидированного общества в архив.

Законодательством установлены основания ликвидации юридического лица. Закрепление в законе необходимо для придания устойчивости их существованию, а также для устранения произвола и возможных злоупотреблений в отношении этих субъектов, защиты их участников и кредиторов.

Ликвидация юрлица может осуществляться в нескольких формах. Рассмотрим те из них, для которых требуется соответствующее решение.

Формы или виды ликвидации

Хотя Гражданский кодекс РФ не выделяет их в таком виде, на практике различают следующие формы ликвидации юрлиц:

добровольную;
принудительную (по решению суда);
вынужденную;
вследствие признания юрлица банкротом;
на основании федерального закона.

Решение о ликвидации юридического лица

Это наиболее частое основание для добровольной формы ликвидации.

Формы уведомления и заявления вместе с порядком их заполнения утверждены Приказом ФНС России N ММВ-7-6/25@ .

Получив информацию, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о нахождении юрлица в процессе ликвидации.

С этого момента недопустимы:

госрегистрация изменений в учредительные документы ликвидируемого юрлица;
госрегистрация юрлиц, учрежденным указанным юрлицом;
госрегистрация юрлиц, возникающих при его реорганизации.

Действия по ликвидации юрлица его учредителями (участниками) совершаются за счет его имущества, а при недостаточности последнего - за их счет солидарно (

Какие действия обязано совершить юридическое лицо в процессе своей добровольной ликвидации? Каковы основные этапы ликвидации - от принятия решения о закрытии организации до уничтожения печати? Сколько времени займут ликвидационные процедуры? Есть ли возможность их упростить? Обо всем этом пойдет речь в настоящей статье.

Принятие решения о ликвидации

Процедура ликвидации начинается с принятия решения о ликвидации. Отношения, связанные с государственной регистрацией юридических лиц при их ликвидации, регулируются нормами ГК РФ и Закона о регистрации . В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников). Данная норма продублирована в п. 1 ст. 21 Закона об АО и в п. 1 ст. 57 Закона об ООО .

Пунктом 1 ст. 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Пунктом 1 ст. 20 Закона о регистрации детализировано, чтоучредители (участники) юридического лица в течениетрех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган (ФНС).

Формы сообщения, представляемые в связи с ликвидационными мероприятиями, а также порядок заполнения этих форм утверждены Приказом ФНС России № ММВ-7-6/25@ . В ходе ликвидации используются:

уведомление о ликвидации юридического лица (форма Р15001);
заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (форма Р16001).

Итак, первое, что нужно сделать в рамках информирования регистрирующего органа, - представить уведомление о ликвидации с основанием «в связи с принятием решения о ликвидации юридического лица» (п. 2.1 приложения 8 к Приказу ФНС России № ММВ-7-6/25@ ).

ФНС по отношению к организациям выступает одновременно и как фискальный, и как регистрирующий орган. Обязанности налогоплательщика по отношению к налоговому органу в связи с фактами хозяйственной деятельности прописаны в ст. 23 НК РФ . Обязанности организации по отношению к регистрирующему органу, которым является та же налоговая служба, установлены Законом о регистрации . До 24.08.2013 организации информировали налоговый орган в связи со своей ликвидацией дважды:

С принятием Федерального закона от 23.07.2013 № 248-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую НК РФ и некоторые другие законодательные акты РФ, а также о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ» ранее предусмотренная ст. 23 НК РФ обязанность налогоплательщиков сообщать о своей ликвидации в налоговый орган отменена. На данное обстоятельство обращаем особое внимание, поскольку форма С-09-4 из Приказа ФНС России № ММВ -7-6/362@ до сих пор не исключена.

На основании пп. 3 п. 3 ст. 28 Закона о страховых взносах о начале процедуры ликвидации следуетуведомитьтакже внебюджетные фонды.

Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

Порядок ликвидации юридического лица установлен ст. 63 ГК РФ .

Создание и работа ликвидационной комиссии

Второй шаг после принятия решения о ликвидации - это назначение участниками организации ликвидационной комиссии или ликвидатора (п. 2 ст. 62 ГК РФ ). С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (п. 3 ст. 62 ГК РФ ). На основании учредители (участники) юридического лица уведомляют регистрирующий орган о ликвидации по форме Р15001 в связи с формированием ликвидационной комиссии, назначением ликвидатора (п. 2.2 приложения 8 к Приказу ФНС России № ММВ-7-6/25@ ).

В соответствии с п. 1 ст. 63 ГК РФ и Приказом ФНС России № САЭ-3-09/355@ ликвидационная комиссия помещает в журнале «Вестник государственной регистрации» объявление о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации объявления о ликвидации. Объявление размещается вне зависимости от наличия кредиторов.

Представление отчетности во время процедуры ликвидации

Пока идет процедура ликвидации, организация как налогоплательщик представляет бухгалтерскую отчетность в общем порядке (Письмо ФНС России от 07.08.2012 № СА-4-7/13101 ), а как лицо, находящееся в процессе ликвидации, - промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс.

Промежуточный ликвидационный баланс содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, о перечне предъявленных кредиторами требований и результатах их рассмотрения (п. 2 ст. 63 ГК РФ ). После составления промежуточного баланса на основании п. 3 ст. 20 Закона о регистрации в налоговый орган необходимо направить уведомление о ликвидации по форме Р15001 в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса (п. 2.3 Приказа ФНС России № ММВ-7-6/25@ ).

Ликвидационный баланс составляется после завершения расчетов с кредиторами (п. 5 ст. 63 ГК РФ ).

Дополнительно установлены обязанности ликвидируемой организации по отношению к внебюджетным фондам. Пунктом 3 ст. 11 Закона об индивидуальном учете и п . 4 ст. 9 Закона о пенсионных накоплениях установлено, что организация обязана в течение одного месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса представить в ПФРсведения индивидуального (персонифицированного) учета застрахованных лиц и реестр застрахованных лиц, за которых уплачены дополнительные страховые взносы на накопительную часть трудовой пенсии.

Увольнение сотрудников

Сотрудники ликвидируемой организации подлежат увольнению в порядке, установленном ТК РФ. На основании ч. 1 ст. 81 ТК РФ трудовой договор может быть расторгнут работодателем в случае ликвидации организации. Гарантии и компенсации сотрудникам в связи с ликвидацией организации, а также обязанности работодателя прописаны в ст. 178 и 180 ТК РФ .

В целях содействия занятости населения ликвидируемые организации обязаны на основании п. 2 ст. 25 Закона РФ от 19.04.1991 № 1032-1 «О занятости населения в РФ» сообщить в службу занятости об увольнениях не позднее чем за два месяца, а в случае массового характера увольнений - не позднее чем за три месяца до начала проведения соответствующих мероприятий.

Удовлетворение требований кредиторов

Ликвидационная комиссия принимает меры для выявления кредиторов и получения дебиторской задолженности, а также письменно (заказным письмом с уведомлением о вручении) сообщает кредиторам о ликвидации юридического лица.

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений (п. 3 ст. 63 ГК РФ ).

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов либо при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (абз. 2 п. 3 ст. 63 ГК РФ ).

После того как суд примет решение о признании ликвидируемой организации банкротом, требования кредиторов подлежат удовлетворению в порядке, предусмотренном процедурой банкротства.

Особенности ликвидации в рамках банкротства

Если в процессе ликвидации будет установлена невозможность удовлетворения требований всех кредиторов, организация подлежит ликвидации по упрощенной процедуре банкротства, установленной гл. 11 Закона о банкротстве . Упрощенный порядок предполагает, что после принятия судом решения о признании ликвидируемого должника банкротом такие меры, как наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление, при банкротстве ликвидируемого должника не применяются (п. 1 ст. 225 Закона о банкротстве ).

Итак, при обнаружении недостаточности средств для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (п. 2 ст. 224 Закона о банкротстве ).

Закон о банкротстве особо выделяет ситуацию, когда недостаточность средств выявлена после принятия решения о ликвидации юридического лица, но до создания ликвидационной комиссии . В этом случае в соответствии с п. 3 ст. 224 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом в арбитражный суд подает учредитель (участник) или руководитель ликвидируемой организации; при этом упрощенный порядок банкротства не используется (п. 3 ст. 225 Закона о банкротстве ).

Ведение дел переходит от ликвидационной комиссии к конкурсному управляющему. На основании п. 2 ст. 225 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом.

Завершение процедуры ликвидации

Согласно требованиям п. 1 ст. 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются:

подписанное заявителем заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (форма Р16001). В заявлении подтверждается, что соблюден установленный Законом о регистрации порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены;
ликвидационный баланс;
документ об уплате государственной пошлины (в настоящий момент государственная пошлина за регистрацию добровольной ликвидации организации на основании пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ составляет 800 руб.);
документ, подтверждающий подачу в территориальный орган ПФР сведений в соответствии с пп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 , п. 2 ст. 11 Закона об индивидуальном учете и п . 4 ст. 9 Закона о пенсионных накоплениях .

На основании заявления регистрирующий орган в течение пяти рабочих дней принимает решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица (п. 5 ст. 22 и п. 1 ст. 8 Закона о регистрации ), вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ, а также выдает заявителю подтверждающий документ. После внесения записи в ЕГРЮЛ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование (п. 8 ст. 63 ГК РФ ). По завершении процедуры в соответствии с п. 6 ст. 22 Закона о регистрации регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Послеликвидационные мероприятия

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица (п. 7 ст. 63 ГК РФ ). Совершение записей в бухгалтерском учете производится на основании решения собственников о распределении имущества. В соответствии с пп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ распределение имущества ликвидируемой организации не признается реализацией. Операции по передаче имущества участникам обнуляют баланс организации.

После этого следует выполнить заключительные действия:

закрыть расчетный счет;
передать документы на хранение в архив;
уничтожить печати и штампы.

Закрытие расчетного счета

После проведения расчетов с учредителями (участниками) организации ликвидационная комиссия закрывает расчетный счет в банке. Следует отметить, что специальных сроков закрытия расчетного счета не установлено, ликвидационная комиссия может это сделать в любой момент. Однако ликвидационной комиссии удобнее выполнять свои функции, если она распоряжается расчетным счетом на всем протяжении процедуры ликвидации. Для этого надо, во-первых, после назначения ликвидационной комиссии внести изменения в карточку образцов подписей, а во-вторых, отложить закрытие расчетного счета до момента получения свидетельства о ликвидации организации, с тем чтобы иметь возможность рассчитаться по всем долгам, недоимкам, оплатить непредвиденные расходы. Закрытие банковского счета осуществляется по заявлению ликвидационной комиссии (ликвидатора) о закрытии банковского счета и выписке из ЕГРЮЛ. Напоминаем, что обязанность по уведомлению налоговых органов и внебюджетных фондов о закрытии расчетного счета с 01.05.2014 отменена.

Передача документов в архив

Далее следует определить судьбу документов в соответствии с архивным законодательством. Пунктом 10 ст. 23 Закона об архивном деле установлено, что при ликвидации негосударственных организаций, в том числе в результате банкротства, образовавшиеся в процессе их деятельности и включенные в состав Архивного фонда РФ архивные документы, документы по личному составу, а также архивные документы, сроки временного хранения которых не истекли, передаются ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим в упорядоченном состоянии на хранение в соответствующий государственный или муниципальный архив на основании договора между ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим и государственным или муниципальным архивом. При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) или конкурсный управляющий организует упорядочение архивных документов ликвидируемой организации, в том числе организации, ликвидируемой в результате банкротства.

Документы на хранение передаются в упорядоченном виде. Поэтому еще на первых этапах ликвидации ликвидационная комиссия должна оценить объем работы по оформлению документов в архив. Упорядочение документов для архива, а также уничтожение документов, срок хранения которых истек, можно произвести своими силами или поручить специализированной организации. Договор хранения документов с архивом можно заключить на любом этапе ликвидации, причем лучше это не откладывать на конец.

Уничтожение печатей и штампов

Разделом 7 Методических рекомендаций по внедрению ГОСТ Р 6.30-2003 «Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов» установлены случаи, при которых печати подлежат уничтожению. Одним из таких случаев является ликвидация организации. Уничтожение производится по акту с отметкой в регистрационно-учетных формах.

Как упростить ликвидацию организации?

Если организация неработающая (нет сотрудников, кредиторов) или загодя сотрудники и обороты были переведены в другую организацию, то можно провести ликвидацию проще. Для этого необходимо реализовать активы и закрыть все расчеты до начала процедуры ликвидации как таковой. Это освободит от рассылки писем кредиторам, от реализации имущества в особом порядке, возможно, сократит время нахождения организации в процессе ликвидации. В этом случае промежуточный ликвидационный баланс не будет отличаться от окончательного баланса, так как разница между этими балансами заключается именно в наличии кредиторской задолженности. Все предлагаемые подготовительные мероприятия, конечно, не освободят от необходимости публикации в «Вестнике государственной регистрации» и ожидания сроком два месяца, ведь закон предполагает возможность ситуации, при которой могут быть выявлены кредиторы, не отраженные в учете. Некоторые особо осторожные организации не заявляют о своей ликвидации, выжидая истечения сроков давности налоговых проверок, и приступают к формальным процедурам уже после того, как прошли три полных года после завершения хозяйственных операций.

В завершение отметим, что участники организации имеют право прекратить процедуру ликвидации. Для этого надо подать в регистрирующий орган все ту же форму Р15001 с отметкой в п. 2.4, что данная форма представлена в связи с принятием решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица (решение об отмене решения о ликвидации юридического лица прилагается).

ГК РФ Статья 62. Обязанности лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица

(см. текст в предыдущей редакции)

1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

2. Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

3. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке , установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

5. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначения для этого арбитражного управляющего.

6. При невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников) юридическое лицо подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.